Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд в составе судьи Хлоповой А.Г., при ведении протокола судебного заседания судьей Хлоповой А.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, кабинет №517, дело

по иску:

1. ФИО1, с.Марусино Новосибирской области,

2. ФИО2, с.Марусино Новосибирской области,

3. ФИО3, пос.Приобский Новосибирской области,

4. ФИО4, с.Марусино Новосибирской области,

5. ФИО5, пос.Приобский Новосибирской области,

6. ФИО6, пос.Приобский Новосибирской области,

7. ФИО7, пос. Приобский Новосибирской области,

к ответчикам

1. Закрытому акционерному обществу «Приобское», пос.Приобский Новосибирской области, 2. открытому акционерному обществу «Сибирский реестр» в лице Новосибирского филиала «Независимый регистратор», пос.Краснообск Новосибирской области,

третье лицо:акционер ФИО8, пос.Приобский Новосибирской области,

о признании незаконными действий ЗАО «Приобское» о внесении изменений в реестр акционеров, об исключении из реестра акционеров, об истребовании акций из незаконного владения директора закрытого акционерного общества «Приобское» ФИО8 и зачислении их на лицевые счета законных владельцев, об обязании Новосибирского филиала «Независимый регистратор» ОАО «Сибирский реестр», восстановить первоначальные записи в реестре акционеров,

при участии в судебном заседании представителей:

ФИО3, паспорт,

ФИО5, паспорт,

истцов ФИО7, ФИО6, ФИО5, ФИО1 – ФИО9, доверенности от 24 июля 2006 года, от 14.02. 2007 года, от 4 июля 2006 года, от 14 февраля 2007 года, паспорт,

истцов ФИО2, ФИО3 – ФИО10, доверенности от 12 февраля 2007 года,

ответчика: 1. ФИО11, паспорт, доверенность от 3 июля 2006 года,

2. отсутствует, извещен надлежащим образом,

третьего лица: ФИО12, паспорт, доверенность от 5 мая 2006 года,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО7, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО6, ФИО5 обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу «Приобское» (далее - общество «Приобское», общество) и открытому акционерному обществу «Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр» в лице Новосибирского филиала «Независимый регистратор» (далее - регистратор):

о признании незаконными действий общества «Приобское» по внесению изменений в реестр акционеров путем уменьшения у истцов количества акций: у ФИО1 - на 66, у ФИО3 - на 48, у ФИО6 - на 41, у ФИО5 - на 53;

о признании незаконными действий общества по исключению из реестра акционеров ФИО7, владеющей 80 акциями, ФИО2, владеющей 60 акциями, ФИО4, владеющей 60 акциями;

о признании права собственности на акции: за ФИО7 - на 80, за ФИО1 - на 66, за ФИО2 - на 60, за ФИО3 - на 48, за ФИО4 - на 60, за ФИО6 - на 41, за ФИО5 - на 53;

об истребовании из незаконного владения общества 348 акций, принадлежащих ФИО7, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО6, ФИО5;

об обязании регистратора открыть лицевые счета на имя ФИО7, ФИО2, ФИО4 и восстановить на лицевых счетах истцов записи о принадлежности им акций общества в соответствии со списком акционеров от 10.08.1994 (с учетом уточнения исковых требований).

Исковые требования мотивированы незаконностью действий общества «Приобское» по исключению из реестра акционеров ФИО7, ФИО2 и ФИО4 и уменьшению количества акций, принадлежащих другим истцам. По утверждению истцов, они не заключали сделок по отчуждению принадлежащих им ценных бумаг общества и не подписывали документов, являющихся основанием для внесения в реестр записей о переходе права собственности на акции.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен ФИО8

Решением суда первой инстанции от 16.01.2007 требования истцов о признании незаконными действий общества по внесению изменений в реестр акционеров, о признании права собственности на акции и об обязании регистратора восстановить на лицевых счетах истцов записи о принадлежности им акций общества удовлетворены, в иске в части истребования акций из незаконного владения общества отказано. По иску ФИО4 производство по делу прекращено в связи с ее отказом от иска.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 31.08.2007 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 29.11.2007 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Высший Арбитражный суд Российской Федерации постановлением от 01.07.2008 отменил решение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.01.2007, постановление суда апелляционной инстанции от 31.08.2007, постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.11.2007 по указанному выше делу и дело направлено на новое рассмотрение.

Высшим Арбитражным судом Российской Федерации указано, что при новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо выяснить, были ли фактически внесены земельные доли в уставный капитал ЗАО «Приобское», определить лиц, с чьих лицевых счетов должны быть списаны спорные акции, количество таких ценных бумаг.

Указания Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в том числе на толкование закона, изложенные в постановлении об отмене решения, постановления суда, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело (часть 3 статьи 305 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении истцы исковые требования поддержали в полном объеме, основания и предмет иска не изменили, по их ходатайствам судом истребованы из налогового органа и Регионального отделения ФСФР России в Сибирском федеральном округе регистрационные дела ЗАО «Приобское».

Дополнительные доказательства также предложено представить ЗАО «Приобское».

ЗАО «Приобское» в судебном заседании, а также в отзыве на иск, требования не признало, мотивируя следующим.

ЗАО «Приобское» зарегистрировано постановлением Главы администрации Новосибирского района Новосибирской области 22 августа 1994 года. Количество размещаемых акций при регистрации общества составило 72220 штук. Согласно п.6.1.1 учредительного договора о создании общества, акционеры обязаны вносить вклады (оплачивать) акции в зависимости от величины земельного и имущественного пая. Размер имущественного пая и земельной доли каждого акционера были отражены в списке от 10.08.1994, согласно которому истцы ФИО1, ФИО3, ФИО6 и ФИО5 имели имущественные паи и земельные доли, а ФИО2 и ФИО7 – только земельные доли.

На момент государственной регистрации общества уставный капитал был оплачен более чем на 50% за счет имущественных паев.

За счет имущественных паев истцами было оплачено следующее количество акций: ФИО1 - 43, ФИО3 - 112, ФИО6- 63, ФИО5 -14. ФИО2 и ФИО7 акции не оплачены в связи с отсутствием у них имущественных паев.

Оставшаяся часть акций (а ФИО2 и ФИО7 – полностью) должна была быть оплачена в течение года за счет внесения земельных долей в качестве вклада (оплаты) акций.

За счет внесения в уставный капитал общества земельных долей истцы должны были оплатить следующее количество акций: ФИО1 - 66, ФИО3 -48, ФИО6- 41, ФИО5 -53, ФИО2 -60, ФИО7 – 80.

По истечении года с даты государственной регистрации общества истцы ФИО1, ФИО3, ФИО6, ФИО5 не оплатили оставшуюся часть акций, а ФИО2 и ФИО7 – не оплатили полностью.

В связи с неоплатой акций в установленный законом срок право собственности на неоплаченные истцами акции перешло к обществу. С учетом действующего в том периоде законодательства возникновение права собственности на неоплаченные акции у общества не ставится в зависимость от внесения изменений в реестр акционеров. Право собственности на неоплаченные акции возникает у общества по истечении срока, установленного для оплаты акций акционерами. Основанием для внесения записи в реестр акционеров является документ, подтверждающий оплату акций. По мнению представителя общества, в связи с тем, что истцы не представили доказательства, подтверждающие оплату акций, в удовлетворении исковых требований должно быть отказано.

Открытое акционерное общество «Сибирский реестр» (второй ответчик) в судебное заседание не явился, в отзыве на иск (л.д. 14, т.2) указал, что требования истцов необоснованны, поскольку список акционеров общества от 26 апреля 2004 года, переданный регистратору в соответствии с актом приема-передачи, не содержал сведения о ФИО2, ФИО4 и ФИО7, как о лицах, зарегистрированных в качестве владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Приобское». ФИО1, ФИО3, ФИО6, ФИО5 являются акционерами и обладают соответственно 43, 112, 63 и 14 акциями общества. Каких-либо операций, предусмотренных п.7 Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 №27 регистратор не совершал.

Третье лицо (ФИО8) в судебном заседании и в отзыве на иск считает иск не подлежащим удовлетворению, ссылаясь на то, что истцами не доказано, что уставный капитал ими оплачен в полном объеме, истцы не внесли в уставный капитал земельные доли, в связи с чем произошло перераспределение акций.

При рассмотрении дела судом первой инстанции истцом ФИО4 заявлено об отказе от иска. Производство по делу по иску ФИО4 было прекращено решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.01.2007. В связи с отменой указанного решения Высшим Арбитражным судом Российской Федерации и передачей дела на новое рассмотрение, суд, при новом рассмотрении дела, вернулся к рассмотрению отказа ФИО4 от иска, поскольку доказательств иного волеизъявления ФИО4 в суд не представлено.

Отказ ФИО4 принят судом, производство по иску ФИО4 прекращено определением суда от 19 ноября 2008 года.

Истцы трижды заявляли ходатайство о привлечении в качестве ответчика ФИО8, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, в удовлетворении ходатайств судом отказано, о чем вынесены протокольное определение и определения в виде отдельного судебного акта (последнее – 23 января 2009 года).

Исследовав представленные доказательства по делу, проанализировав доводы сторон и третьего лица, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истцов. При этом суд исходит из следующего.

Акционерное специализированное сельскохозяйственное общество закрытого типа «Приобское» (правопредшественник общества «Приобское») создано в порядке приватизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса и зарегистрировано постановлением главы администрации Новосибирского района Новосибирской области от 22.08.1994 №499. Согласно пункту 7.1 устава уставный капитал общества составляет 7222 тыс.руб. и поделен на 72220 простых именных акций по сто рублей каждая (т. 6, л.д.104).

Пунктом 6.1.1 учредительного договора о создании акционерного специализированного сельскохозяйственного общества закрытого типа «Приобское» от 10.08.1994 предусмотрено, что акционеры обязаны вносить вклады (оплачивать акции) в зависимости от величины земельного и имущественного пая в реорганизованном совхозе (т.6, л.д. 105). Размеры имущественного пая и земельной доли каждого акционера были зафиксированы в списке акционеров от 10.08.1994 (т.6, л.д. 107-119). В соответствии с указанным списком истцам принадлежало следующее количество акций общества в соответствии с их имущественным паем и земельной долей:

ФИО7 - 80 акций (имущественный пай – нет, земельная доля – 6,69);

ФИО1 – 109 акций (имущественный пай – 2,9, земельная доля – 6,69),

ФИО3 - 160 акций (имущественный пай – 8, земельная доля – 6,69),

ФИО6 - 104 акции (имущественный пай – 4,4, земельная доля – 5,5),

ФИО5- 67 акций (имущественный пай – 0,7, земельная доля – 5),

ФИО2 – 60 акций (имущественный пай – нет, земельная доля – 5,6).

Между обществом и регистратором 12 марта 2004 года заключен договор №58 на ведение реестра владельцев ценных бумаг, в соответствии с приложением 2 к которому (т.2, л.д. 33-44) регистратору был передан по акту приема-передачи список акционеров общества по состоянию на 26.04.2004.

В материалы дела представлен также договор №6 от 12 сентября 2002 года между обществом и регистратором на ведение реестра владельцев ценных бумаг, к которому не приложен акт приема-передачи реестра. В отсутствие такого акта нельзя считать реестр переданным от общества к регистратору на основании договора №6 от 12 сентября 2002 года.

Договором №58 от 12 марта 2004 на ведение реестра владельцев ценных бумаг и актом приема-передачи к нему от 12 марта 2004 подтверждается то обстоятельство, что до 12 марта 2004 года, реестр акционеров вело общество.

Согласно п.50 Положения об акционерных обществах, утвержденного постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 № 601 (далее - Положение об акционерных обществах), каждое общество ведет реестр акционеров с обязательным включением в него следующих данных: количество и категории акций, дата приобретения, наименование (имя) и местонахождение (местожительство) акционера, номинальная стоимость и цена приобретения акций.

С 1 января 1996 года введен в действие Федеральный закон №208-ФЗ от 26 декабря 1995 года «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон «Об акционерных обществах»), который распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

Ст. 34 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлено, что акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом общества, при этом не менее 50 процентов уставного капитала общества должно быть оплачено к моменту регистрации общества, а оставшаяся часть - в течение года с момента его регистрации, если иное не установлено федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Оплата акций и иных ценных бумаг общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества или уставом общества, а дополнительных акций и иных ценных бумаг - решением об их размещении.

Акции и иные ценные бумаги общества, которые должны быть оплачены неденежными средствами, оплачиваются при их приобретении в полном размере, если иное не установлено договором о создании общества при его учреждении или решением о размещении дополнительных акций.

Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании общества.

В случае неполной оплаты акции в сроки, установленные пунктом 1 статьи 34 Федерального закона «Об акционерных обществах», акция поступает в распоряжение общества, о чем в реестре акционеров общества делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акции по истечении установленного пунктом 1 настоящей статьи срока, не возвращаются.

Акции, поступившие в распоряжение общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

В соответствии со ст. 94 Федерального закона «Об акционерных обществах», с момента введения в действие указанного Федерального закона правовые акты, действующие на территории Российской Федерации, до приведения их в соответствие с Федеральным законом применяются в части, не противоречащей Федеральному закону.

Учредительные документы акционерных обществ, созданных до введения в действие Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами настоящего Федерального закона не позднее 1 июля 1996 года. Учредительные документы указанных обществ до приведения их в соответствие с нормами настоящего Федерального закона с момента введения в действие настоящего Федерального закона применяются в части, не противоречащей указанным нормам.

Таким образом, учитывая Федеральный закон «Об акционерных обществах», Положение об акционерных обществах (п.38), п. 9.1.1 устава общества, п. 6.1.1 учредительного договора о создании акционерного специализированного сельскохозяйственного общества закрытого типа «Приобское» от 10.08.1994 и список акционеров от 10.08.1994, акционеры обязаны были оплатить акции земельной долей и имущественным паем в течение года с момента регистрации общества. По неоплаченным в оговоренные сроки акциям начисляются проценты в пользу общества, а затем они изымаются в соответствии с уставом общества (п. 42 Положения об акционерных обществах).

Список акционеров общества по состоянию на 22 августа 1994, подписанный директором общества (т.2, л.д. 138-144), а также список акционеров без даты (т.6, л.д. 74-80), в которых указано иное количество акций по сравнению со списком акционеров от 10.08.1994, и которые не содержат сведений об имущественном пае и земельной доли не могут быть оценены как приложение к учредительным документам общества, поскольку согласно п.8.1 устава общества (т.6, л.д. 95) и ст. III учредительного договора список учредителей с указанием их имущественной доли и земельного пая прилагается к учредительным документам.

Списки акционеров, содержащие противоречивые данные свидетельствуют о ненадлежащем ведении обществом реестра акционеров. Вместе с тем, учитывая, что корпоративное законодательство в рассматриваемом периоде только начало формироваться, на законодательном уровне не были предусмотрены какие-либо последствия в случае ненадлежащего ведения реестра акционеров обществом.

Как пояснил представитель общества, по истечении года с момента регистрации, акции не оплаченные акционерами, поступили в распоряжение общества, однако соответствующая запись в реестр акционеров не была сделана, поскольку это не предусмотрено абзацем 2 пункта 2 Указа Президента Российской Федерации №1769 «О мерах по обеспечению прав акционеров», в соответствии с которым основанием для внесения записей в реестр акционеров акционерного общества является при учреждении акционерного общества - учредительный договор и документ, подтверждающий оплату акций (внесение учредителем вклада в уставный капитал).

После вступления 25 апреля 1996 года в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» и до 12 марта 2004 года общество оставалось держателем реестра, что соответствовало указанному федеральному закону.

Лицу, допустившему ненадлежащее исполнение порядка поддержания системы ведения и составления реестра и нарушение форм отчетности (эмитенту, регистратору, депозитарию, владельцу), истцы могли предъявить иск о возмещении ущерба (включая упущенную выгоду), возникшего из невозможности осуществить права, закрепленные ценными бумагами (п.3 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Такой иск истцами по настоящему делу обществу не предъявлялся.

Согласно списку акционеров на 26.04.2004 (т.2, л.д. 48-54), переданному ЗАО «Приобское» ОАО «Сибирский реестр», количество акций, принадлежащих истцам, было уменьшено: ФИО1 на 66 акций, ФИО3 на 48 акций, ФИО6 на 41 акцию, ФИО5 на 53 акции; ФИО2, ФИО7 в указанном реестре не значились.

В соответствии с пунктом 16 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 №708, владелец имущественного пая и земельной доли может использовать их следующими способами: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства; внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив; продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).

По смыслу названного Положения при выборе второго способа члены трудового коллектива хозяйства должны были внести в качестве взноса в создаваемое акционерное общество как имущественные паи, так и принадлежащие им земельные доли.

Предъявляя требования, истцы ссылались на сведения о количестве принадлежащих им ценных бумаг, содержащиеся в списке акционеров от 10.08.1994, подписанном каждым из них и содержащем сведения об имущественном пае и земельной доли.

В судебном заседании стороны признали, что земельные доли ими не были внесены в качестве оплаты акций общества (т.7, л.д. 31, т. 6, л.д. 8), свидетельства о праве на земельные доли находятся у них (копии приобщены к материалам дела, т.3, л.д. 91-100).

В соответствии с ч.2 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признанные сторонами в результате достигнутого между ними соглашения обстоятельства принимаются арбитражным судом в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания. В качестве доказательств допускаются объяснения лиц, участвующих в деле (п.2 ст.64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обосновывая свои требования, истцы указывают, что земельные доли не должны были вноситься в уставный капитал, право собственности истцов на количество акций, указанное в списке акционеров общества от 10.08.1994 подтверждается, кроме указанного списка, следующими доказательствами:

решением общества о выпуске ценных бумаг, зарегистрированным 10 января 2003 года РО ФКЦБ России в Сибирском федеральном округе (п.п. 8-10);

картой постановки общества на налоговый учет и включения в Государственный реестр предприятий;

отсутствием решения общего собрания акционеров общества о перераспределении акций;

отсутствием извещения обществом акционеров об уменьшении принадлежащего им количества акций.

Данные доводы признаются судом несостоятельными по следующим основаниям.

Список акционеров общества от 10.08.1994 свидетельствует о соглашении, достигнутом учредителями по внесению в качестве оплаты акций имущественных паев и земельных долей в указанном в списке размере. С момента подписания учредительного договора (а список является приложением к нему) стороны приняли на себя обязательства, за неисполнение которых Положением об акционерных обществах, а с 1 января 1996 года - Федеральным законом «Об акционерных обществах», предусмотрены последствия в виде изъятия неоплаченных акций в пользу общества.

Факт неоплаты акций земельными долями стороны признали, в связи с чем к обществу перешла часть акций ФИО1, ФИО3, ФИО6 и ФИО5, пропорционально размеру земельных долей, указанных в списке акционеров общества от 10.08.1994. Поскольку ФИО2 и ФИО7 должны были внести только земельные доли – их акции перешли к обществу полностью.

Право акционеров на распоряжение имущественным паем и земельной долей закреплено в п. 16 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 №708.

Истцы, внеся в качестве взноса в создаваемое акционерное общество имущественный пай, в дальнейшем, при наличии ранее выраженного намерения передать и земельную долю, фактически ее не передали. Как указано в свидетельствах на право собственности на земельную долю, истцы передали свои земельные доли в аренду обществу сроком на три года, что также подтверждает неоплату уставного каптала общества (акций) земельными долями.

Решение общества о выпуске ценных бумаг, зарегистрированное 10 января 2003 года РО ФКЦБ России в Сибирском федеральном округе, не может быть принято в качестве доказательства права собственности истцов на количество акций, указанное в списке акционеров общества от 10.08.1994, поскольку решение принято после перехода к обществу части неоплаченных акций истцов, общее количество акций общества не уменьшилось, как не изменилась номинальная стоимость акций. Поскольку оплата акций произведена имущественными паями, земельные доли не внесены, в указанном решении данное обстоятельство и зафиксировано.

Карта постановки общества на налоговый учет и включения в Государственный реестр предприятий содержит сведения о размере уставного капитала (7222,0 тыс. рублей) и о количестве учредителей на момент создания общества (336), что не оспаривается ответчиками и не может служить доказательством оплаты акций истцами в полном объеме, а также доказательством права собственности истцов на количество акций, указанное в списке акционеров общества от 10.08.1994, а также доказательством передачи акций третьим лицам.

Отсутствие решения общего собрания акционеров общества о перераспределении акций также не подтверждает право собственности истцов на изъятые у них обществом акции и неправомерность их изъятия обществом. В материалы дела представлена выписка из решения наблюдательного совета общества от 28.04.2002, которым принято решение о перерасчете имущественных акций (паев) с повышающим коэффициентом 1,35 в связи с выделением земельных долей в натуре (т.3, л.д. 66-67).

Как пояснил представитель общества данный расчет составлен по методике, рекомендованной органом местного самоуправления. Такая методика в обществе не сохранилась, поскольку длительное хранение подобных документов не предусмотрено законодательством. По указанной методике количество акций у акционеров, внесших имущественный пай, увеличилось пропорционально имущественному паю, общее же количество акций не изменилось.

Поскольку решение указанного вопроса не отнесено ни учредительными документами общества, ни действующим в спорном периоде законодательством, к исключительной компетенции общего собрания акционеров (ст.10 устава) и правления (ст. 11 устава), принятие решения о перерасчете имущественных акций (паев) наблюдательным советом признается правомерным.

Извещение обществом акционеров об уменьшении принадлежащего им количества акций в связи с их неоплатой в установленный срок не предусмотрено Положением об акционерных обществах, а с 1 января 1996 года - Федеральным законом «Об акционерных обществах» (п.4 ст. 34).

Истцы не представили доказательства, а суд использовал все допустимые Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации способы получения доказательств в целях определения лиц, с чьих лицевых счетов должны быть списаны акции в пользу истцов, количество таких ценных бумаг.

Ссылка истцов на то, что резкое увеличение количества акций у ФИО8, свидетельствует о списании акций им в период ведения обществом реестра, в свою пользу, не может служить доказательством перехода спорных акций истцов к ФИО8, поскольку, как указывалось выше, количество акций увеличилось у всех акционеров, пропорционально имущественному паю. Кроме того, справки о движении акций по лицевым счетам акционеров (регистрационный журнал - сокращенная форма, т.3, л.д.131-151, т. 4, л.д.4-17) также подтверждают, что право собственности на акции истцов не переходило к ФИО8

В связи с тем, что истцами не оплачен уставный капитал (акции) общества земельными долями, количество неоплаченных истцами акций перераспределено между акционерами, пропорционально имущественному паю, не могут быть установлены лица, с чьих лицевых счетов следует списать спорное количество акций в пользу истцов, соответственно не представляется возможным привлечь указанных лиц, в том числе ФИО8, к участию в деле в качестве ответчиков.

Увеличение количества акций на лицевых счетах истцов, без их соответствующего списания с лицевых счетов других акционеров и внесение соответствующих изменений в реестр акционеров общества приведет к увеличению его уставного капитала способом, не предусмотренным законом.

Учитывая изложенное, исковые требования признаются судом не подлежащими удовлетворению.

Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы ответчика (государственная пошлина по рассмотрению апелляционной и кассационной жалобы, а также заявления в порядке надзора) подлежат взысканию с истцов в пользу ответчика.

Руководствуясь ст.ст.64, 65, 71, 110, 167-170, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО7, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО5, ФИО6 в пользу закрытого акционерного общества «Приобское» по 500 рублей государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца после принятия решения в арбитражный суд апелляционной инстанции.

На решение может быть подана кассационная жалоба в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления настоящего решения в законную силу.

Судья А.Г. Хлопова