Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Малимоновой Л.В., при ведении протокола судебного заседания судьей Малимоновой Л.В., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда Новосибирской области по адресу: Новосибирск, ул. Нижегородская, 6, материалы дела

по иску: ФИО1, г. Новосибирск

к 1. Открытому акционерному обществу «Автотранспортсервис, г. Новосибирск

2. ФИО2, пос. Краснообск, Новосибирской области

о признании недействительной (ничтожной) сделки по выкупу акционером ФИО2 233 акций ОАО «Автотранспортсервис»

при участии:

от истца: ФИО1 - паспорт

от ответчиков: 1.ФИО4 - доверенность от 26.05.2010, ФИО3 - довереность от 23.07.2010, паспортные данные, указанные в доверенностях соответствуют сведениям, указанным в паспортах, предъявленных для удостоверения личности

2. ФИО4 - нотариально удостоверенная доверенность от 13.05.2010, паспортные данные, указанные в доверенности соответствуют сведениям, указанным в паспорте, предъявленном для удостоверения личности

ФИО1 (далее истец или ФИО1) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области к открытому акционерному обществу «Автотранспортсервис», г. Новосибирск (далее ответчик-1 или ОАО «Автотранспортсервис») и акционеру открытого акционерного общества «Автотранспортсервис» ФИО2 (далее ответчик-2 или ФИО2) о признании недействительной сделки по принудительному выкупу акционером ФИО2 принадлежащих истцу 233 акций открытого акционерного общества «Автотранспортсервис».

Требование истца обосновано тем, что оспариваемая сделка совершена с нарушением требований ст. 2, 84.3, 84.7, 84.8, 84.9 Федерального закона «Об акционерных обществах», ст. 10 и раздела «Право собственности» Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 35 Конституции Российской Федерации при наличии у ответчиков информации о том, что в отношении принадлежащих истцу акции им на момент совершения оспариваемой сделки уже было произведено отчуждение принадлежащих ему акций по более высокой цене, соответствующей их фактической стоимости, представив копий четырех договоров купли-продажи на 110 акций, а именно договора от 11.09.2009 с ФИО5 на 15 шт. акций, от 05.08.2009 с ФИО6 на 5 шт. акций, от 20.08.2009 с ФИО7 на 50 шт. акций, от 04.09.2009 с ФИО8 на 40 шт. акций.

Ответчики в представленном отзыве и устных пояснениях, занимая одинаковую позицию по предъявленному иску, просят в удовлетворении требований истца отказать, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка произведена с соблюдением действующего законодательства, ответчиками в процессе рассмотрения дела обществом в самостоятельном порядке и по ходатайствам истца представлена вся документация по сопровождению совершения указанной сделки, информация истца о якобы состоявшейся им продаже принадлежащих ему 110 акций поступила после направления ему 23.09.2009 информации о требовании ФИО2 о принудительном выкупе им акций, представленных документов на основании указанных сделок в любом случае было недостаточно для внесения в реестр сведений, действия истца, занимавшего в обществе должность юрисконсульта, предъявленный им иск расценивают как направленный с целью оказать воздействие на участников оспариваемой сделки, создать судебными исками нестабильность положения общества в правоотношениях в гражданском обороте, что противоречит правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации в определении от 03.07.2007 № 714-О-П.

Выслушав представителей сторон, исследовав представленные сторонами в дело доказательства, проверив законность и обоснованность требований истца, судом

УСТАНОВЛЕНО:

Предметом настоящего спора является корпоративный конфликт между истцом как миноритарным акционером ФИО1 на момент совершения оспариваемой им сделки, обладающим обыкновенными именными акциями за государственным номером 51-3п-594 в количестве 233 шт. (0,53 % от общего числа акций в количестве 44 250 шт.) и акционером ФИО2 как правообладателем на момент совершения принудительного выкупа акций их числом в количестве 44 250 акций (95,0169%).

Из позиции истца следовало, что ему не ясно когда акционер ФИО2 стал владельцем указанного количества акций, и поэтому у него имеется, по его выражению, сомнения в законности приобретения ФИО2 обыкновенных именных акций в в количестве 66, 0225 %.

В целях устранения сомнений истца по его ходатайству, заявленному в судебном заседании 10.09.2009 удовлетворенному судом (после двух судебных заседаний, на одно из которых, 08.06.2010, истец не явился), ответчиками 13.09.2009 были представлены в дополнение к доказательствам, представленным при совместном отзыве ответчиков (л.д.34-55), переданным в суд и истцу в судебном заседании 08.06.2010, все заявления (12 шт.) на добровольную продажу ФИО2 акций в количестве 29 215 шт. и передаточные распоряжения на них и, по которым после объявленного перерыва по ходатайству истца для их изучения, никаких возражений не поступило.

По результатам проверки указанных документов судом признано, что акционер ФИО2 на основании добровольного предложения от 05.05.2009 по состоянию на 23.07.2009 к имеющимся у него акциям в количестве 31 420 на момент подачи заявления о добровольном выкупе акций приобрел дополнительно акций в количестве 29 215 шт. и стал правообладателем 42 045 шт. обыкновенных именных акций ОАО «Автотранспортсервис», что соответственно составляет, как правомерно указывают ответчики, 95, 0169 % от общего их количества.

Сделки по добровольному выкупу акций в установленном порядке никем не оспорены, нормативного обоснования признания их недействительными в рамках настоящего дела истцом не приведено, судом нарушений требований ст. 84.1 ФЗ «Об акционерных обществах», регламентирующей порядок добровольного выкупа акций не установлено, поэтому статус ФИО2 на момент принудительного выкупа акций как правообладателя более 95 % акций, т.е. имеющего в соответствии со ст. 84.8 указанного закона право на принудительный выкуп остального количества акций признается доказанным, легитимно подтвержденным.

Соблюдения процедуры принудительного выкупа акций, предусмотренной ст.ст. 84.8, 84.9, отсылочной в них нормой к положениям п. п. 1, 2, 4, 9 ст. 84.3 ответчиками представлены следующие доказательства по осуществлению этапов выкупа акций:

- требование ФИО2 о принудительном выкупе от 01.09.2009;

- выписка из реестра ценных бумаг о регистрации на лицевом счете ФИО2 № 19 акций за государственным номером 51-3п-594 в количестве 42 045 шт.( 95, 0169 %);

- протокол № 6 заседания совета директоров от 21.09.2009, на котором было принято решение о рассылке акционерам обязательных материалов в связи с поступившим требованием о выкупе с утверждением этого перечня в составе копий следующих документов (требование о выкупе, рекомендации совета директоров, протокол № 6, заключении независимо оценщика о стоимости одной акции, бланк заявления о продаже);

- квитанция № 37 от 23.9.2009 о направлении истцу данного пакета.

Ссылка истца на неполучение указанного пакета истцом ответчик в совокупности с представленными доказательствами правомерно признает доказанным, т.к. из письма истца на имя ответчиков от 28.10.2009 следует, им оспаривается не факт получения требования о выкупе и не объем полученной при требовании о выкупе документации, а право акционера ФИО2 на принудительный выкуп.

Основанием оспаривания реализованного ФИО2 права на принудительный выкуп, как видно из представленной переписки и позиции истца по настоящему делу является занижение, по его мнению стоимости выкупленных у него акций.

Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком.

При этом, согласно п.6 статьи 7 Закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации» указанная цена не может быть ниже стоимости, определенной независимым оценщиком в отчете об оценке ценных бумаг и подтвержденной саморегулируемой организацией оценщиков при проведении экспертизы такого отчета.

Истцом порядка нарушения порядка проведения процедуры оценки стоимости акций по правилам ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано.

Уставленный законодательством порядок определения цены выкупаемых акций дает основание такие доказательства квалифицировать в соответствии со ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как допустимые, т.е. такие, которые могут быть подтверждены только доказательствами, предусмотренными в законе.

Истец, оспаривая сделку по выкупу акций, в обоснование своей позиции о неправильном определении цены, по которой его акции выкуплены акционером ФИО2, представляет несколько договоров купли-продажи акций с физическими лицами, в которых стоимость акций определена выше цены по сделке о принудительном выкупе.

Указанные договоры и согласованные в них условия о цене ответчиками правомерно расцениваются как несоответствующие требованиям ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, соответственно не опровергающие правильность определения выкупной цены акций в процессе их принудительного выкупа, иных доказательств неправильного определения выкупной цены акций в рамках настоящего дела истцом не представлено.

Поскольку, как установлено в судебном заседании, целевой направленностью исковых требований о признания сделки по принудительному выкупу акций является не восстановление истцом статуса акционера, а его право на получение стоимости за приобретенный у него пакет акций более высокой цены, суд признает, что избранным им способом цель обращения настоящим иском не достигается.

При указанных обстоятельствах требования истца по результатам оценки позиций сторон по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признаются не подлежащим удовлетворению.

С учетом изложенного и, руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е IIIИ Л :

В удовлетворении требований акционера открытого акционерного общества ФИО1 о признании недействительной сделки по выкупу акционером ФИО2 223-х обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Автотранспортсервис» с государственным регистрационным номером за государственным номером 51-3п-594 отказать.

Расходы по государственной пошлине отнести на истца.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд (634050, <...> Ушайки, дом 24).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную сил в Федеральный суд Западно-Сибирского округа (625000, <...>).

Судья Л.В. Малимонова