ГРАЖДАНСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
ЗАКОНЫ
КОММЕНТАРИИ
СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
Р Е Ш Е Н И Е
г. Новосибирск Дело №А45-7925/07-12/215
16 августа 2007 г.
Резолютивная часть решения объявлена «16» августа 2007 года
Решение в полном объеме изготовлено 20 августа 2007 года
Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Хорошуля Л.Н. при ведении протокола судебного заседания судьей Хорошуля Л.Н.,
рассмотрев в судебном заседании дело по искуФИО1
к ответчикам: 1) обществу с ограниченной ответственностью «РегионПласт», 2) ФИО2
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества
При участии в судебном заседании представителей:
истца: ФИО3 – доверенность от 13.04.2007,
ответчиков: 1) не явился, извещен, 2) не явился, извещен,
установил следующее.
ФИО1 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РегионПласт» (далее – ООО «РегионПласт») и ФИО2 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 04.12.2006, оформленного и зарегистрированного Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Новосибирска как решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Регион Пласт» от 04.12.2006 об изменении редакции пунктов 6.14, 6.15 устава общества с ограниченной ответственностью «РегионПласт».
Ответчики отзывом на исковое заявление исковые требования отклонили как необоснованные, ссылаясь на то, что истец в момент принятия обжалуемого решения участником ООО «Регион Пласт» не являлся ввиду отсутствия у него документов, подтверждающих его правовой статус наследника участника общества.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы истца, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.
Истец, оспаривая решение единственного участника ООО «РегионПласт» от 04.12.2006, ссылается на факт принятия указанного решения без его участия, тогда как он является участником общества в порядке наследования от его умершего отца – ФИО4, от которого истцу перешла 1/4 часть доли в обществе с ограниченной ответственностью «РегионПласт». Данный факт подтвержден свидетельством о праве на наследство по закону от 27.02.2007.
Кроме ФИО1 наследниками доли ФИО4 стали: супруга – ФИО5 в размере 2/4 долях, дочь – ФИО6 в размере 1/4 доли. Ни один из наследников 50 % доли уставного капитала, принадлежащей ранее ФИО4, о проведении 04.12.2006 внеочередного собрания извещен не был, на собрании не присутствовал.
В соответствии с пунктом 7 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пунктом 6.14 Устава ООО «РегионПласт» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.
По мнению истца, он, как и его мать ФИО5 и сестра ФИО6, является участником общества с 26.07.2007, так как на основании статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства.
Таким образом, решение внеочередного собрания единственного участника общества от 04.12.2006, по мнению ФИО1, проведенное с присутствием лишь одного участника общества – ФИО2, принято в отсутствие кворума и является незаконным.
Действительно, пунктом 8 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Вопросом, находящимся в сфере правового регулирования подпункта 2 пункта 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 9.3 устава ООО «РегионПлюс» является изменение устава общества, в том числе изменение уставного капитала общества.
Таким образом, для принятия решения об изменении устава ООО «РегионПлюс» требовалось квалифицированное большинство голосов участников общества – не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.
Решение единственного участника ООО «РегионПлюс» от 4 декабря 2006 об изменении устава общества, принятое участником общества ФИО2, владеющим только 50% голосов от общего числа голосов участников общества, нелегитимно как принятое с нарушением требований подпункта 2 пункта 2 статьи 33, пункта 8 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 9.3 устава ООО «РегионПЛюс».
Вместе с тем из содержания пункта 1 статьи 43 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон) следует, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью вправе оспаривать только то лицо, которое на момент его принятия являлось участником этого общества или в силу пункта 7 статьи 21 Закона исполняло обязанности умершего участника общества.
Как видно из материалов дела, ФИО1 на момент принятия спорного решения не являлся участником общества, так как только 27.02.2007 ему было выдано свидетельство о праве на наследство по закону (зарегистрировано в реестре №995), в соответствие с которым он стал владельцем доли в уставном капитале ООО «РегионПласт», составляющей ј уставного капитала общества.
В соответствии со статьей 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации для защиты прав наследников нотариусом по месту открытия наследства принимаются меры, указанные в статьях 1172 и 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, и другие необходимые меры по охране наследства и управлению им. Согласно статье 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (доля в уставном капитале), нотариус в соответствии со статьей 1026 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом. Однако в рассматриваемом случае нотариусом не был назначен доверительный управляющий. Истцом не были приняты какие-либо меры к оспариванию бездействия нотариуса по неназначению доверительного управления имуществом.
Доказательства того, что ФИО1 04.12.2006 в силу пункта 7 статьи 21 Закона исполнял обязанности умершего участника общества, суду не представлены.
Таким образом, ФИО1 в силу пункта 1 статьи 43 Закона не обладает правом на оспаривание в суде решения от 04.12.2006 единственного участника ООО «РегионПласт» - ФИО2 «об изменении редакции пунктов 6.14, 6.15 устава общества с ограниченной ответственностью «РегионПласт»».
Нормы статей 1162, 1163 Гражданского кодекса Российской Федерации указывают, что свидетельство о праве на наследство является для всех третьих лиц документом, подтверждающим право лица на наследство и определяющим размер этого наследства. При отсутствии такого свидетельства невозможно судить о правах лица как наследника. Поэтому ООО «Регион Пласт» не должно было извещать лицо, подавшее заявление нотариусу о принятии наследства после умершего участника, о проведении общего собрания, так как у данного лица (в данном случае у ФИО1) отсутствовало свидетельство о праве на наследство. Только после получения такого свидетельства, являющего законным подтверждением прав наследника и определяющим их состав и размер унаследованной доли, общество обязано рассмотреть вопрос о приеме данного участника в общество в соответствии с уставными документами.
Приведенные обоснования свидетельствуют о безосновательности требований истца, не подлежащих удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
в удовлетворении требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 04.12.2006, оформленного и зарегистрированного Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Новосибирска как решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Регион Пласт» от 4 декабря 2006 года об изменении редакции пунктов 6.14, 6.15 устава общества с ограниченной ответственностью «РегионПласт», отказать.
Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Новосибирской области.
Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения, в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, город Тюмень.