Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительными сделок от 25.12.2006 года , от 26.03.2007 года, применении последствий недействительности сделки, признании недействительным учредительного договора, признании недействительными изменений в устав

при участии в заседании представителей:

от истцов: ФИО2 по дов.

от ответчиков: 1) не явился, уведомлен, 2) не явился, уведомлен

от третьего лица: ФИО3 по дов. от 09.01.2007 года

установил: Общество с ограниченной ответственностью «Альфа» и общество с ограниченной ответственностью «Омега» (далее истцы) обратились в Арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский янтарь» и к физическому лицу ФИО1 – участнику ООО «Сибирский янтарь». В своем исковом требовании истцы просили:

1)признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО «Сибирский янтарь» до 600 000 000 рублей от 25 декабря 2006г.;

2)признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО «Сибирский янтарь» до 600 060 006 рублей от 26 марта 2007г.;

3)применить последствия недействительности сделки:

- привести стороны в первоначальное положение путем восстановления записи об участниках ООО «Сибирский янтарь» в Едином государственном реестре юридических лиц в следующем виде - Уставный капитал ООО «Сибирский янтарь» составляет 8400 рублей и распределяется среди участников следующим образом: ООО «Альфа» с размером доли 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 4200 рублей, ООО «Омега» с размером доли 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 4200 рублей;

4)признать недействительным учредительный договор ООО «Сибирский янтарь», заключенный 26 марта 2007г.;

5)признать недействительными изменения в Устав ООО «Сибирский янтарь» от 26 марта 2007г., утвержденные протоколом №4 внеочередного общего собрания участников ОО «Сибирский янтарь» от 26 марта 2007г.

В судебном заседании 27.08.2007г. истцы изменили предмет исковых требований в части применения последствий недействительности сделок и просили применить последствия недействительности сделок в виде:

-восстановить записи об участниках ООО «Сибирский янтарь» в Едином государственном реестре юридических лиц в следующем виде - Уставный капитал ООО «Сибирский янтарь» составляет 8400 рублей и распределяется среди участников следующим образом: ООО «Альфа» с размером доли 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 4200 рублей, ООО «Омега» с размером доли 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 4200 рублей;

-обязать ООО «Сибирский янтарь» вернуть ООО «Альфа» собственный вексель на сумму 299 995 800 рублей №000104, ООО «Омега» собственный вексель на сумму 299 995 800 рублей №000036;

-обязать ООО «Сибирский янтарь» выплатить ФИО1 сумму вклада в уставный капитал в размере 60 006 рублей.

Рассмотрев заявленное истцами ходатайство, суд считает, что оно не противоречит требованиям ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ и подлежит удовлетворению.

Свои исковые требования истцы обосновывают тем, что увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, имевшее место 25 декабря 2006г., является сделкой, так как изменяет номинальные стоимости долей участников общества. Для каждого из истцов сделка по увеличению уставного капитала ООО «Сибирский янтарь» является крупной, так как влечет возможность отчуждения имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имуществ каждого из истцов, и, следовательно, решение о совершении крупной сделки должно приниматься общим собранием участников. В данном случае, процедура одобрения крупной сделки ни в ООО «Альфа», ни в ООО «Омега» соблюдена не была. Поэтому, по мнению истцов, данные сделки являются недействительными. Последующая сделка от 26 марта 2007г. по увеличению уставного капитала и введению в состав участников ООО «Сибирский янтарь» нового участника ФИО1, по мнению истцов, также является недействительной (ничтожной) ввиду несоответствия требованием закона.

Ответчик ООО «Сибирский янтарь» исковые требования признал в полном объеме. Считает, что при увеличении уставного капитала общества 25 декабря 2006г. процедура одобрения крупных сделок участниками ООО «Альфа» и ООО «Омега» соблюдена не была. Увеличение уставного капитала ООО «Сибирский янтарь» является крупной сделкой согласно ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку она связана с возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества. Последующая сделка от 26 марта 2007г. по увеличению уставного капитала ООО «Сибирский янтарь» и введению нового участника ФИО1 также является недействительной, поскольку является производной от первоначальной сделки (25 декабря 2006г.), которая является недействительной и не порождает правовых последствий с момента ее заключения.

Ответчик ФИО1 исковые требования признал в полном объеме. Полагает, что ООО «Альфа» и ООО «Омега» при принятии решения об увеличении уставного капитала ООО «Сибирский янтарь» и оплате его собственными векселями нарушили требования закона об одобрении крупной сделки участниками ООО «Альфа» и ООО «Омега».

Заинтересованное лицо: ИФНС РФ по Железнодорожному району г.Новосибирска заявило, что государственная регистрация изменений в учредительные документы ООО «Сибирский янтарь» произведена в соответствии с требованиями действующего законодательства на основании представленных Заявителем (ООО «Сибирский янтарь») документов.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей сторон и 3-го лица, явившихся в судебное заседание, арбитражный суд считает, что признание иска ответчиками не противоречит закону и не нарушает права третьих лиц, исковые требования подлежат удовлетворению, при этом исходит из следующего.

Судом установлено, что 25 декабря 2006г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Сибирский янтарь», на котором было принято решение об увеличении уставного капитала ООО «Сибирский янтарь» до размера 600 000 000 рублей за счет дополнительных вкладов участников общества – ООО «Альфа» и ООО «Омега». В качестве оплаты дополнительных вкладов ООО «Альфа» выдало ООО «Сибирский янтарь» собственный простой вексель №000104 на сумму 299 995 800 рублей, а ООО «Омега» выдало ООО «Сибирский янтарь» собственный простой вексель №000036 на сумму 299 995 800 рублей. Этим же собранием были утверждены итоги внесения дополнительных вкладов участниками ООО «Сибирский янтарь» и принято решение о внесении изменений в устав ООО «Сибирский янтарь», в соответствии с которыми уставный капитал ООО «Сибирский янтарь» составил 600 000 000 рублей и распределился следующим образом: ООО «Альфа» с размером доли 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 300 000 000 рублей; ООО «Омега» с размером доли 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 300 000 000 рублей.

В дальнейшем, 26 марта 2007г. состоялось еще одно внеочередное общее собрание участников ООО «Сибирский янтарь», на котором было принято решение об увеличении уставного капитала ООО «Сибирский янтарь» до размера 600 060 006 рублей путем принятия в состав участников ООО «Сибирский янтарь» нового участника – ФИО1, который оплатил вклад в уставный капитал общества в размере 60 006 рублей наличными деньгами. Тогда же, 26 марта 2007г., между участниками был заключен новый учредительный договор ООО «Сибирский янтарь».

Принятое 25 декабря 2006г. решение об увеличении уставного капитала ООО «Сибирский янтарь» в смысле ст.153 ГК РФ является сделкой, так как изменяет номинальные стоимости долей участников общества.

Согласно п.1 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. П.3 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает, что решение о совершении крупной сделки должно приниматься общим собранием участников общества.

Увеличение номинальной стоимости доли в уставном капитале ООО «Сибирский янтарь» для каждого из истцов и выдача каждым из них собственного простого векселя на сумму 299 995 800 рублей, влечет для каждого возможность отчуждения имущества на указанную сумму путем внесения его в уставный капитал ООО «Сибирский янтарь». Как видно из бухгалтерских справок, представленных истцами, названная сумма превышает более чем на двадцать пять процентов общую стоимость имущества каждого из истцов и, следовательно, является для каждого из истцов крупной сделкой. Судом установлено, что предусмотренная законом процедура одобрения крупной сделки, ни в ООО «Альфа», ни в ООО «Омега» соблюдены не были, что влечет за собой недействительность данных сделок.

В соответствии со ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, последующая сделка от 26 марта 2007г. по увеличению уставного капитала ООО «Сибирский янтарь» и введению в состав нового участника ФИО1 также недействительна, поскольку является производной от недействительной сделки, совершенной 25 декабря 2006г.

Решения общих собраний от 25 декабря 2006г. и от 26 марта 2007г. не имеют юридической силы, что согласуется с правовой позицией, выраженной в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ №90, Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999г. (п.24), поскольку судом установлено, что данные решения приняты с существенными нарушениями закона, а именно: ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу п.5 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» иск о признании недействительной крупной сделки может быть предъявлен самим обществом или его участником, таким образом, ООО «Альфа» и ООО «Омега» правомерно обратились в суд с иском о признании сделки недействительной.

Судом не установлено, что признанием ответчиками исковых требований, могут быть нарушены охраняемые законом права третьих лиц.

На основании изложенного,

руководствуясь ст. ст. 4, п. 4 ч. 1 ст. 33, ст. ст. 49, 102, 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л::

1.Признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО «Сибирский янтарь» до 600 000 000 рублей от 25 декабря 2006г.;

2.Признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО «Сибирский янтарь» до 600 060 006 рублей от 26 марта 2007г.;

3.Применить последствия недействительности сделки:

- обязать ООО «Сибирский янтарь» возвратить ООО «Альфа» собственный простой вексель №000104 на сумму 299 995 800 рублей;

- обязать ООО «Сибирский янтарь» возвратить ООО «Омега» собственный простой вексель №000036 на сумму 299 995 800 рублей;

- обязать ООО «Сибирский янтарь» выплатить ФИО1 сумму вклада в уставный капитал в размере 60 006 рублей.

4.Признать недействительным учредительный договор ООО «Сибирский янтарь», заключенный 26 марта 2007г.;

5.Признать недействительными изменения в Устав ООО «Сибирский янтарь» от 26 марта 2007г., утвержденные протоколом №4 внеочередного общего собрания участников ОО «Сибирский янтарь» от 26 марта 2007г.

Взыскать с ООО «Сибирский янтарь» , г. Новосибирск в пользу ООО «Альфа», г. Новосибирск 8 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Выдать исполнительный лист по истечении месячного срока на обжалование решения в апелляционную инстанцию арбитражного суда Новосибирской области.

Судья Г.Л. Иванова