Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Инспекции Федеральной налоговой службы по Заельцовскому району города Новосибирска, г. Новосибирск

к ответчику: закрытому акционерному обществу «Промышленные инвестиции», г. Новосибирск

о ликвидации юридического лица,

при участии в судебном заседании представителей от:

истца –ФИО1 по доверенности № 01-02/44 от 23.12.2008 г.,

ответчика – ФИО2 по доверенности от 01.06.2009 г.,

УСТАНОВИЛ:

Инспекция Федеральной налоговой службы по Заельцовскому району города Новосибирска (далее по тексту - ИФНС России по Заельцовском району г. Новосибирска) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о ликвидации закрытого акционерного общества «Промышленные инвестиции» (далее по тексту - ЗАО «Промышленные инвестиции»), учредитель – закрытое акционерное общество «Сэйвур Менеджмент» (далее по тексту - ЗАО «Сэйвур Менеджмент»), в связи с тем, что стоимость чистых активов общества за 9 месяцев 2008 г. оказалась меньше минимального размера уставного капитала общества, то есть ниже уровня, предусмотренного законодательством в качестве минимального размера складочного (уставного) капитала (фонда).

ЗАО «Промышленные инвестиции» исковые требования не признало, мотивируя тем, что обществом проводится процедура уменьшения уставного капитала.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для ликвидации ЗАО «Промышленные инвестиции», исходя при этом из следующего.

Как видно из материалов дела, ЗАО «Промышленные инвестиции» зарегистрировано 15.12.1998 г. в Новосибирской городской регистрационной палате (№ 18376).

Из расчета оценки стоимости чистых активов общества, сделанных налоговой инспекцией на основе сданных бухгалтерских балансов за 2005, 2006, 2007 г.г., 9 месяцев 2008 г. сделан вывод о том, что Общество в соответствии со статьями 26, 35 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» обязано было объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке.

Поскольку Обществом нарушены положения Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ, налоговый орган настаивает на ликвидации Общества.

Как видно из представленных ответчиком материалов, 20.04.2009 г. единственным акционером Общества, компанией ЗАО «Сэйвур Менеджмент», было принято решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости одной акции, в результате чего уставный капитал уменьшается с 4 509 000 руб. 00 коп. до 450 900 руб. 00 коп.

Процедура уменьшения уставного капитала акционерного общества ответчиком соблюдена: разосланы уведомления кредиторам об уменьшении уставного капитала ЗАО «Промышленные инвестиции»; объявление об уменьшении уставного капитала опубликовано в «Вестнике государственной регистрации юридических лиц»; 20.05.2009 г. в Региональной отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе поданы документы на государственную регистрацию выпуска акций.

При рассмотрении спора о ликвидации юридического лица на основании статей 26, 35 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», суд считает, что взаимосвязанные положения пункта 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и положений статей 26, 35 вышеназванного закона не предполагают, что Общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы его стали уменьшаться.

Как видно из материалов дела, допущенные ЗАО «Промышленные инвестиции» нарушения носят устранимый характер, не затрагивают законных прав и интересов каких-либо третьих лиц.

Истцом не представлено доказательств того, что Обществом не выполняются обязательства по выплате заработной платы работникам, работающим по трудовому договору; по уплате платежей в бюджет и внебюджетные фонды – следовательно, отрицательное значение чистых активов не может служить формальным условием для ликвидации юридического лица (Постановление ФАС ЗСО №Ф04-4613/2008 от 04.08.2008 года, определение ВАС РФ от 27.03.2008 года №3882/08).

При изложенных обстоятельствах в иске следует отказать.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные статьями 257-259, 273-276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья И.А. Борисова