Гражданский кодекс часть 1

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) ФИО2, 2) ФИО3, 3) инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новосибирска

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «МОДУС-н»,

при участии в заседании представителей:

истца: ФИО4 по доверенности от 21.04.2008г, паспорт,

ответчика: ФИО5 по доверенности от 31.03.2008г., паспорт,

3-х лиц:

1) не явился, извещен

2) не явился, извещен

3) ФИО6 по доверенности №17 от 21.01.2008г., удостоверение,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «МОДУС-н» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников

Общества с ограниченной ответственностью «МОДУС-н» от 14 июня 2007 года.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме. Представитель Ответчика исковые требования признал в полном объеме. Представитель инспекции ФНС по Центральному району г. Новосибирска по существу заявленных требований не возражал.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу о том, что исковые требования обоснованы и подлежат удовлетворению.

Принимая такое решение суд исходит из следующего.

Исковое заявление подано истцом с соблюдением норм статьи 43 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»: решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Для обжалования решения общего собрания участников общества установлен двухмесячный срок, который исчисляется со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении, а если он принимал участие в собрании, то со дня принятия такого решения.

Как следует из материалов дела, 27 июня 2007 года ФИО1, участнику ООО «МОДУС-н» (доказательство участия подтверждается материалами дела), владеющей долей номинальной стоимостью 4 284 рубля, что составляет 51% Уставного капитала ООО «МОДУС-н», стало известно, что решением внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «МОДУС-н» 14 июня 2007 года был назначен новый генеральный директор – ФИО3.

ФИО3 в инспекцию ФНС России по Центральному району г. Новосибирска было предоставлено заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в государственном реестре (форма № 14001) и протокол общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «МОДУС-н».

На основании заявления о внесении изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с изменениями в учредительные документы, представленного протокола о проведении внеочередного общего собрания участников общего собрания ООО «МОДУС-н», Инспекцией ФНС России по Центральному району г. Новосибирска было приято решение о регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре.

ФИО3 был зарегистрирован в ЕГЮЛ в качестве генерального директора и лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица – ООО «МОДУС-н».

Судом установлено, что внеочередное собрание участников Общества, состоявшееся 14.06.2007 г., было проведено ФИО2, (протокол внеочередного общего собрания участников ООО «МОДУС-н» подписан ФИО2, ФИО3) без участия ФИО1 , что подтверждается копией протокола очной ставки от 07 ноября 2007 г., предоставленной в материалы дела истцом.

Внеочередное общее собрание участников ООО «МОДУС-н» от 14.06.2007 г. было проведено с нарушением норм ст. ст. 35, 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: внеочередное общее собрание участников должно созываться по решению исполнительного органа, либо по требованию участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Доказательств созыва внеочередного общего собрания участников Общества по решению исполнительного органа, либо по требованию участников ООО «МОДУС-н», направления уведомления о проведении внеочередного общего собрания ООО «МОДУС-н» не предоставлено.

Не извещение участника ООО «МОДУС-н» - ФИО1, владеющей 51% Уставного капитала Общества о внеочередном общем собрании Общества, отсутствие её на общем собрании 14.06.2007г., лишило ФИО1 возможности воспользоваться своими правам участника Общества.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-14727/2007-5/449 от 26.02.2008г. (решение обжаловалось ФИО2 в Седьмом Арбитражном апелляционном суде (г. Томск), Постановлением Седьмого Арбитражного апелляционного суда делу № 07АП-2188/08 решение по делу № А45-14727/2007-5/449 от 26.02.2008г. оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения) было установлено, что ФИО2 не является участником Общества с ограниченной ответственностью «МОДУС-н», и, следовательно, не имел права участия на внеочередном общем собрании участников ООО «МОДУС-н», не имел права принимать права в обсуждении вопросов повестки дня общего собрания участников, не имел права голосовать по вопросам повестки дня, принимать решения по вопросам повестки дня.

Допущенные ООО «МОДУС-н» нарушения порядка проведения внеочередного общего собрания участников ООО «МОДУС-н» 14.06.2007 г., повлекшие невозможность голосования истца – ФИО1, владеющей 51% Уставного капитала Общества, по вопросам повестки дня, а также участия в управлении делами Общества, принятие решения лицом, не обладающим правом участника, являются существенными нарушениями прав и законных интересов истца, т.к. голосование истца могло повлиять на результаты голосования.

При таких обстоятельствах, иск подлежит удовлетворению.

Расходы по госпошлине, на основании ст.ст. 110 АПК РФ суд относится на ответчика по делу.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Решение внеочередного общего собрания участников ООО «МОДУС-н» от 14.06.2007 г. о прекращении полномочий генерального директора ООО «МОДУС-н» ФИО7 и избрании на должность генерального директора Общества ФИО3 признать недействительным.

Взыскать с ООО «МОДУС-н» в пользу ФИО1 государственную пошлину в размере 2000 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Резолютивная часть объявлена в судебном заседании.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные ст.ст. 257-259, 273-276 АПК РФ.

Судья В.Я. Худяков