Гражданский кодекс часть 1

Сущность спора: Иск заявлен членом Совета директоров открытого акционерного общества Новосибирский муниципальный банк ФИО1 (далее – истец) о признании недействительными действий ОАО «Новосибирский муниципальный банк» по отказу в предоставлении информации, выраженном в письме №151 от 26.01.2009.

В судебном заседании представитель истца иск поддержал в полном объеме.

Ответчик требования истца не признал по основаниям, указанным в отзыве.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 является членом Совета директоров ОАО «Новосибирский муниципальный банк», что подтверждается протоколом № 28 от 24.04.2008.

На основании Положения о совете директоров ОАО «Новосибирский муниципальный банк» ФИО1 обратился к генеральному директору с запросом от 20.01.2009, в котором просил предоставить информацию по кредитным договорам с юридическими лицами (в том числе с группами взаимосвязанных заемщиков), имеющих общую ссудную задолженность перед Банком более 10 миллионов рублей (по состоянию на 01.01.2009 ), в разрезе каждого действующего кредитного договора.

Письмом №151 от 26.01.2009 в предоставлении запрашиваемой истцом информации ответчиком было отказано, что и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии с п.2 ст.69 ФЗ «Об акционерных обществах исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров общества.

Федеральным законом «Об акционерных обществах» в статье 11 предусмотрено, что устав общества является учредительным документом общества и требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами. В соответствии со ст.ст. 47, 48 Федерального закона «Об акционерных обществах», уставом ответчика высшим органом управления банка является Общее собрание акционеров, к компетенции которого относятся следующие вопросы: (п. 11.5. устава) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов банка - Положения о Совете директоров Банка (п. 11.5.18. устава).

Решением общего собрания акционеров общества было утверждено Положение о совете директоров ОАО «Новосибирский муниципальный банк».

В обоснование своих требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

В соответствии со ст. 8 Положения о Совете директоров банка единоличный исполнительный орган банка, члены коллегиального исполнительного органа общества и руководители структурных подразделений Банка обязаны по требованию члена Совета директоров предоставить ему любую информацию как о деятельности банка, так и не связанную непосредственно с деятельностью общества, за исключением информации о частной жизни и информации, нарушающей личную тайну, семейную тайну, тайну переписки, телефонных переговоров, почтовых, телеграфных и иных сообщений.

При этом Положением о Совете директоров не предусмотрено право отказывать членам Совета директоров в предоставлении информации по каким-либо иным основаниям. Более того, ни уставом Общества, ни Положением о Совете директоров не предусмотрено право Совета директоров на изменение вышеуказанных норм Положения, а также об утверждении Положения о предоставлении информации членам Совета директоров.

Решение совета директоров (протокол заседания №168 от 25.12.2008) об утверждении Положения о предоставлении информации членам Совета директоров о деятельности ОАО Новосибирский муниципальный банк в новой редакции существенно ограничивает права члена Совета директоров, по сравнению с Положением о Совете директоров, поскольку выходит за пределы компетенции Совета директоров. Истец полагает, что Положение о предоставлении информации членам Совета директоров о деятельности ОАО Новосибирский муниципальный банк в новой редакции не может считаться легитимным.

Представитель ответчика возражает против доводов истца, по его мнению, иск не подлежит удовлетворению, поскольку принятым решением права и интересы истца не нарушены, оспариваемое решение принято правомочным составом членов Совета директоров при наличии кворума, на заседании оглашено письменное мнение истца. В предоставлении информации о заемщиках банка истцу отказано в соответствии с Положением о порядке предоставления информации членам Совета директоров о деятельности банка, утвержденным решением Совета директоров банка от 25.12.2008 (протокол №168).

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В ОАО Новосибирский муниципальный банк в рамках компетенции вопросов, решаемых Советом директоров, действует Положение о порядке предоставления информации членам Совета директоров о деятельности банка.

В соответствии с п.3.8. Положения предоставление прочей информации о деятельности банка осуществляется «по инициативе членов Совета директоров в форме запроса в адрес Генерального директора. После правовой экспертизы возможности предоставления запрашиваемой информации, с точки зрения норм федерального законодательства, устанавливающих правовой режим сведений ограниченного использования (банковская тайна, персональные данные, конфиденциальная информация и т.п.) и внутренних документов, утвержденных органами управления банка, срок на запрос не должен превышать семи дней».

Права истца в получении информации или сведений определяется с учетом компетенции Совета директоров, Положения о порядке предоставления информации членам совета директоров о деятельности ОАО Новосибирский муниципальный банк, определяющего порядок предоставления информации в соответствии с режимом банковской тайны. Рассмотрение вопросов по конкретным клиентам-заемщикам Банка не входит в компетенцию Совета директоров. Поэтому, в предоставлении данной информации истцу было отказано.

Право члена совета директоров на обжалование решения совета директоров закреплено в пункте 5 статьи 68 Федерального закона «Об акционерных обществах», установившем, что решение может быть признано судом недействительным при наличии совокупности следующих условий: член совета директоров не принимал участия в голосовании или голосовал против принятого решения, решение не соответствует требованиям закона, иным правовым актам Российской Федерации, уставу общества и нарушает его права и законные интересы. Указанные условия, исходя из смысла пункта 5 статьи 68 закона, являются исчерпывающими.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать решение совета директоров в случае, если такое решение не отвечает требованиям закона и иных правовых актов, а также нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

В соответствии со ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица могут оспорить ненормативный правовой акт, решение и действе(бездействие), если они не соответствуют закону или иному правовому акту и нарушают его права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. В заявлении должно быть указано права и законные интересы, которые нарушаются оспариваемым действием, законы и иные нормативные правовые акты, которым, по мнению заявителя, не соответствуют оспариваемые действия.

Истцу отказано в предоставлении запрашиваемой им информации о заемщиках на основании Положения о порядке предоставления информации членам Совета директоров о деятельности банка, утвержденного решением Совета директоров банка от 25.12.2008 (протокол №168), которое не оспорено в порядке, установленном ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах». Кроме того, представленный в материалы дела протокол №168 от 25.12.2008 свидетельствует о том, что истец принимал участие в заседании Совета директоров, на котором утверждено положение.

Суд, учитывая мнение ответчика, а также предмет настоящих исковых требований, не принимает доводы истца о недействительности Положения о порядке предоставления информации членам Совета директоров, поскольку исследование вопроса правомерности либо неправомерности принятого Советом директоров решения об утверждении Положения о порядке предоставления информации членам Совета директоров о деятельности банка выходит за пределы заявленных исковых требований. Кроме того, как указано в п.26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года №19, в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона. Указанным постановлением судам предписано давать оценку только решениям общего собрания акционеров. О решениях, принятых советом директоров акционерного общества, не указано, и судебная практика не идет по пути расширительного толкования пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года №19.

Запрашиваемая истцом информация не была ему предоставлена обоснованно, так как при исполнении ст. 8 Положения о Совете директоров в части получения информации (сведений о клиенте/заемщике) необходимо учитывать нормы ст. 65 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 857 ГК РФ, ст. 2, 3 Положения о совете директоров и Положения о порядке предоставления информации членам совета директоров о деятельности ОАО Новосибирский муниципальный банк. Вышеназванные нормативные акты и внутренние нормативные документы не предоставляют Банку права на раскрытие информации о конкретном Клиенте (не о Банке) в объеме, запрашиваемом истцом.

Кроме того, истец не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов отказом в предоставлении запрашиваемой информации.

Учитывая изложенное, требования истца признаны судом не обоснованными и не подлежат удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на истца в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е III И Л :

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, г. Тюмень, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения.
Судья Н.Н. Машкова