Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бычковой Т.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Бухтуева Игоря Александровича, г. Новосибирск, Штейна Михаила Евгеньевича, г. Томск,

к ответчикам:

1.Обществу с ограниченной ответственностью «Инской карьер», г. Новосибирск,

2.Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области, г. Новосибирск,

третьи лица: Понявкин Александр Михайлович, пос. Ноглики, Ногликский район, Сахалинская область, Тертичный Сергей Владимирович, г. Великий Новгород,

о признании недействительными заявлений о выходе из общества, решений общего собрания участников общества, единственных участников общества и решений о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице,

при участии в судебном заседании представителей:

истцов:

Бухтуева И.А.: Мошинской О.В., доверенность от 10 ноября 2009 года,

Штейн М.Е.: Прянишникова А.А., доверенность от 01 августа 2011 года;

ответчиков:

ООО «Инской карьер»: Майер Ю.В., доверенность № 8 от 11 января 2010 года,

МИФНС № 16 по НСО: Зудиной М.В., специалиста 2 разряда, удостоверение серии УР № 640295, доверенность № 19 от 2 июня 2011 года,

УСТАНОВИЛ:

Бухтуев И.А. и Штейн М.Е., как участники Общества с ограниченной ответственностью «Инской карьер», обратились в Арбитражный суд Новосибирской областис уточненным в ходе судебного разбирательства иском о признании недействительными:

-односторонней сделки, оформленной заявлением участника Общества с ограниченной ответственностью «Инской карьер» Бухтуева Игоря Александровича о выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Инской карьер» от 19 июля 2010 года;

-односторонней сделки, оформленной заявлением участника Общества с ограниченной ответственностью «Инской карьер» Штейн Михаила Евгеньевича о выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Инской карьер» от 19 июля 2010 года;

-решений общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Инской карьер» от 06.08.2010, оформленные протоколом №1/10 от 06 августа 2010 г.;

-решения единственного учредителя №1 Общества с ограниченной ответственностью «Инской карьер» Понявкина Александра Михайловича от 19 августа 2010 г.;

-решения единственного учредителя №1 Общества с ограниченной ответственностью «Инской карьер» Тертичного Сергея Владимировича от 5 октября 2010 года;

-решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Инской карьер», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы:

*№22303А и №22307А от 17.08.2010г., государственные регистрационные номера записей 7105476861010, 7105476860977;

*№24722А от 30.08.2010 №24722А, государственный регистрационный номер записи 7105476931652;

*№30671А от 04.10.2010, государственный регистрационный номер записи 8105476132479;

*№32471А от 12.10.2010, государственный регистрационный номер записи 8105476173982;

*№25921А от 16.05.2010, государственный регистрационный номер записи 2115476565851.

Исковые требования мотивированы выбытием из владения каждого из истцов доли в уставном капитале ООО «Инской карьер» (далее - общество) размером по 50% каждая помимо их воли в результате противоправных действий третьих лиц, незаконно оформивших заявления от их имени о выходе из общества, иные необходимые документы для изменения состава участников общества, переизбрания единоличного исполнительного органа, содержащие заведомо недостоверную информацию, что в свою очередь, повлекло принятие регистрирующим органом на основании незаконных документов решений о государственной регистрации изменений в сведения об обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы:

В качестве правового обоснования приведены статьи 19, 21, 23, 26, 36, 37, 39, 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее в решении – Закон), статьи 12, 153-155, 160, 166-168, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании истцы поддержали иск в полном объеме.

Ответчик ООО «Инской карьер» признало предъявленные к нему требования и представила следующую информацию об обстоятельствах, при которых о происшедших изменениях в обществе.

В марте 2100 года по системе «Клиент-Банк» в общество поступило сообщение №3494 от ОАО «НОМОС-БАНК-СИБИРЬ», из которого следовало, что у общества открыт счет, в связи с чем необходимо представление в срок до 01.04.2011 документов и сведений, касающихся изменения информации о клиентах банка. Банком была представлена анкета клиента для подписания при условии соответствия действительности содержащихся в ней сведений. В полученной 29.03.2011 выписки из ЕГРЮЛ, запрошенной с целью проверки сведений об обществе, содержалась информация об единственном участнике с долей 15000 руб. и директоре общества Тертичном С.В. Запрошенные истцами из налогового органа документы: заявления от 19.07.2010 участников Бухтуева И.А. и Штейна М.Е. о выходе из общества, протокол от 06.08.2010 общего собрания участников, решения единственного учредителя №1 от 19.08.2010, 05.10.2010 соответственно и другие документы отражали недостоверные сведения. Бухтуев И.А. и Штейн М.Е. никогда не подавали заявления о выходе. Из представленных налоговой инспекцией заявлений видно, что они адресованы директору общества Понявкину А.М., который также никогда не обращался в общество с заявлением о принятии его в состав участников. Об избрании Понявкина А.М. директором общества истцам также не было известно. Приходный кассовый ордер №25 от 06.08.2010 и квитанция к приходному кассовому ордеру №25 от 06.08.2010, представленные заявителем в регистрирующий орган в качестве доказательства внесения вклада в уставный капитал общества, усматривается, что они выданы ООО «Упаковка», к которому ООО «Инской карьер» не имеет никакого отношения. В соответствии с пунктом 13 Порядка ведения кассовых операций в Российской Федерации, утвержденного Решением Совета Директоров Центрального Банка России от 22.09.1993 №40, кассовые документы о приеме взноса в уставный капитал общества должны были быть подписаны главным бухгалтером общества Майер Ю.В., а лицу, внесшему деньги в кассу, должна была быть выдана квитанция к приходному кассовому ордеру. В связи с тем, что истцы не подавали заявления о выходе, у общества не возникло обязанности по выплате им действительной стоимости их долей. Выплата ни Бухтуеву И.А., ни Штейн М.Е. ни в 2010, ни в 2011 не производилась. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, номинальными участниками общества являются Бербек Трейд энд Инвестмент ЛТД (95%) и Тертичный С.В. (5%). Однако, указанные лица участие в управлении делами общества не принимают, их реальное место нахождения обществу неизвестно. В нарушение требований пункта 15 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не было уведомлено о состоявшейся уступке прав на доли в уставном капитале, принадлежащих Бухтуеву И.А. и Штейн М.Е, от Понявкина А.М. к Тертичному С.В., а в последующем от Тертичного С.В. к Бербек Трейд энд Инвестмент ЛТД..

Ответчик Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области отклонила исковые требования как необоснованные, ссылаясь на то, что:

-регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения;

-нарушение прав и законных интересов истцов в результате неправомерных действий имеет место внутри общества;

-инспекция не может быть привлечена в качестве лица, ответственного по заявленным требованиям.

Третьи лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства в установленном порядке, в суд не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Понявкин А.М., привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, письменными пояснениями признал обоснованность исковых требований и сообщил следующее.

Летом 2010 года он переехал жить в г. Новосибирск из Сахалинской области. В поисках работы стал просматривать в интернете объявления, среди которых имелось предложение на должность номинального директора в фирму. После встречи с незнакомыми лицами по имени Семен и Катя в летнем кафе в центре города Новосибирска, он, испытывая тяжелое материальное положение, согласился за оплату представить свои паспортные данные и подписать несколько документов, что и сделал у нотариуса, подписав заявления тринадцатой и четырнадцатой форм. В оформленном на его имя ООО «Инской карьер» никогда не работал, обязанности директора не исполнял, никаких сделок от имени фирмы не совершал. При встрече с названными лицами Семеном и Катей в сентябре 2010 года получил информацию о необходимости продажи фирмы Тертичному С.В., что и было сделано. На имя Понявкина А.М. оформлено еще несколько фирм. О Бухтуеве И.А. и Штейне М.Е. узнал лишь в мае 2011 года. Потеряв свои документы и паспорт, просил вернуть документы за вознаграждение, разместив в сети номер своего мобильного телефона. При встрече с Бухтуевым И.А., позвонившим и назначившим встречу, узнал о фактических обстоятельствах случившегося. Никаких заявлений от имени Бухтуева И.А. и Штейна М.Е. о выходе он, Понявкин А.М., никогда не подавал, в том числе о приеме в общество; не вносил взнос в уставный капитал, фактически директором никогда не являлся. Аналогичные показания были даны им в УВД г. Новосибирска.

Третье лицо Тертичный С.В. не представил письменные пояснения по иску.

Оценив и исследовав в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению в части.

Избранные истцами способы защиты прав не противоречат положениям норм статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Удовлетворяя исковые требования в части, суд признает убедительными утверждения истцов, что обращение в суд с настоящим иском обусловлено судебной защитой и восстановлением их нарушенных прав и законных интересов, как участников общества.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (по тексту – ЕГРЮЛ), сформированной Инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новосибирска по состоянию на 24.12.2009 за №17325, ООО «Инской карьер», ОГРН 1075406048684, с уставным капиталом 10000 руб., зарегистрировано 22.11.2007 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новосибирска. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, назван директор Бухтуев Игорь Александрович. Участниками общества являются: Бухтуев И.А., с долей 5000 руб.; Штейн М.Е., с долей 5000 руб.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Инской карьер» №29659/2011, сформированной Межрайонной инспекцией Федеральная налоговой службы № 16 по Новосибирской области по состоянию на 28 марта 2011 года, следует, что единоличным исполнительным органом общества является директор Тертичный С.В., являющийся также участником общества с долей 15000 руб., что составляет 100%.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ №55536В/2011 от 01.06.2011 участниками общества поименованы: Бербек Трейд энд Инвестмент ЛТД с долей 95%, составляющих 14250 руб., и Тертичный С.В. с долей 5%, что составляет 5000 руб. Данная выписка содержит все регистрационные записи о внесенных изменениях в сведения об обществе на основании решений регистрирующего органа, оспариваемых истцами.

Истцы, заявляя о выбытии из владения каждого из них доли в уставном капитале ООО «Инской карьер» размером по 50% каждая помимо их воли в результате противоправных действий третьих лиц, предъявили требования о признании недействительнымиодносторонних сделок, оформленных заявлениями участников Общества с ограниченной ответственностью «Инской карьер» Бухтуева Игоря Александровича Штейн Михаила Евгеньевича о выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Инской карьер» от 19 июля 2010 года.

Требования истцов о признании недействительными сделок по выходу из общества являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (по тексту – Закон) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

Подача заявления участником общества о выходе из общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, - доля выбывшего участника общества переходит к обществу с момента подачи соответствующего заявления.

Заявление участника о выходе из общества является сделкой, направленной на изменение учредительного договора, которая в силу пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации должна быть оформлена в той же форме, что и договор. Таким образом, в соответствии с законом данная сделка может быть совершена только в письменной форме.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 1, 2 статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, применяемой к спорным правоотношениям), разделом 9 Учредительного договора ООО «Инской карьер» от 04.06.2009 г., статьей 10 Устава общества, утвержденного внеочередным общим собранием участников ООО «Инской карьер», участник вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в порядке и на условиях, установленных законом и учредительными документами общества.

Поскольку для наступления правовых последствий выхода участника из общества необходимо и достаточно соответствующего волеизъявления одной стороны, то такой выход согласно пункту 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации является односторонней сделкой. Участник общества, подавший заявление о выходе, вправе оспорить такое заявление в судебном порядке, применительно к правилам о недействительности сделок, установленным гражданским законодательством.

В подпункте "б" пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Таким образом, с учетом данного разъяснения, подтверждением волеизъявления участника на выход из общества является совокупность двух обстоятельств: факта написания участником соответствующего заявления о выходе и факта передачи этого заявления уполномоченному органу общества (совету директоров, наблюдательному совету), исполнительному органу общества либо его работнику, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.

Истцы оспаривают факт написания и подачи заявлений о выходе.

Из заявлений Бухтуева И.А., Штейна М.Е. от 19.07.2011 о выходе из состава участников общества усматривается, что отметки исполнительного органа либо его работника о дате получения на заявлении не имеется, следовательно, установить, с какого момента для названных участников и общества могли наступить предусмотренные законом последствия выхода Бухтуева И.А., Штейна М.Е. из ООО «Инской карьер», не представляется возможным. Доказательств, свидетельствующих о выплате вышедшим участникам действительной стоимости их доли, которые могли бы также рассматриваться в качестве доказательств получения обществом заявления истца о выходе из состава участников общества, в материалах дела не имеется.

Тот факт, что истцы не подавали заявлений о выходе и не выходили из общества, подтверждается собранными по делу доказательствами, в том числе письменными пояснениями третьего лица Понявкина А.М. – участника противоправных действий, повлекших корпоративный конфликт.

Как следует из материалов дела, 29 марта 2011 года ОАО «Инской карьер» в лице директора Бухтуева И.А., узнав о происшедших изменениях в обществе в результате незаконных действий третьих лиц, подало в отдел милиции №1 УВД по г. Новосибирску заявление о проведении расследования по факту незаконного завладения обществом Тертичным С.В. и принятии мер уголовной ответственности.

Согласно имеющейся в материалах дела справке от 29 июня 2011 года №138 Экспертно-криминалистического центра Главного управления внутренних дел по Новосибирской области, в результате проведенного исследования установлено, что:

-подписи перед словом «Штейн М.Е.» на заявлении участника о выходе из общества от 19.07.2010, на протоколе №1/10 общего собрания учредителей ООО «Инской карьер» от 06.08.2010, на договоре об учреждении ООО «Инской карьер» от 06.08.2010 выполнены не Штейн М.Е., а другим лицом с подражанием его личной подписи;

-подписи перед словом «Бухтуев И.А.» на заявлении участника о выходе из общества от 19.07.2010, на протоколе №1/10 общего собрания учредителей ООО «Инской карьер» от 06.08.2010, на приходном кассовом ордере №25 от 06.08.2010 г., на договоре об учреждении ООО «Инской карьер» от 06.08.2010 - выполнены не Бухтуевым И.А., а другим лицом с подражанием его личной подписи;

-подписи перед или после слова «Понявкин А.М.» на решении единственного учредителя №1 ООО «Инской карьер» от 19.08.2010 г., на протоколе №1/10 общего собрания учредителей ООО «Инской карьер» от 06.08.2010 г., на заявлении от имени Понявкина А.М. от 05.08.2010 г., на авансовом отчете, на договоре об учреждении ООО «Инской карьер» от 06.08.2010, на пяти заявлениях начальнику Межрайонной ИФНС России №16 по НСО, на заявлении начальнику Межрайонной ИФНС России №16 по НСО от 09.09.2010, выполнены не Понявкиным А.М., а другим лицом с подражанием его личной подписи;

-подписи перед или после слова «Понявкин А.М.» на заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица форма №Р13001, на заявлениях о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ форма Р14001 от 09.08.2010, 20.08.2010, 24.09.2010, на листе учета выдачи бланков свидетельств ООО «Инской карьер» - выполнены Понявкиным М.А.

Экспертиза проведена старшим экспертом отделения ЭКЦ ГУВД Василенко М.В., обладающим специальными познаниями, и у суда не возникает сомнение в достоверности выводов эксперта.

При отсутствии в материалах доказательств, подтверждающих подачу Бухтуевым И.А. и Штейном М.Е. заявлений о выходе из состава участников и принятие заявлений обществом, наступление материально-правовых последствий выхода участника из общества, суд, с учетом выводов эксперта, содержащихся в справке от 29 июня 2011 года №138 Экспертно-криминалистического центра Главного управления внутренних дел по Новосибирской области, приходит к выводу о недоказанности волеизъявления истцов на выход из состава участников общества; признает заявления о выходе из общества, содержащими недостоверные сведения.

Давая оценку приведенным доказательствам, суд находит их достоверными, взаимно дополняющими друг друга и объективно подтверждающими выбытие принадлежащих истцам долей в отсутствие их волеизъявления, считает данный факт установленным в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание фактические обстоятельства дела и имеющиеся в материалах дела документы.

Односторонние сделки Бухтуева И.А., Штейна М.Е. о выходе из общества, оформленные заявлениями от 19 июля 2011 года, подлежат признанию недействительными (ничтожными) в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку доказан факт выбытия из владения истцов их долей по 50% каждая помимо их воли, доводы истцов о происшедших изменениях в обществе также помимо их воли основаны на материалах дела.

Требования о признании недействительными решений участников общества согласуются с положениями норм ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», регулирующих вопросы созыва, проведения собрания и принятия решений.

Согласно статье 43 (пункт 1) ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в решении – Закон), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении.

Доказательства того, что об оспариваемых решениях участников общества истцы узнали более чем за 2 месяца до предъявления данного иска в материалах дела не имеется.

Судом установлено и не доказано иное, что участники Бухтуев И.А. и Штейн М.Е. не выходили из общества; в результате противоправных действий третьих лиц, были оформлены не только заявления о выходе истцов из общества, но и решения общего собрания участников общества, единственных учредителей от 06.08.2010, 19.08.2010, 19.08.2010, повлекших последующую регистрацию изменений в сведениях об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Третье лицо Понявкин А.М. письменными пояснениями подтвердил свое участие в противоправных действиях, направленных на изменения в обществе.

Следовательно, оспариваемые решения, содержащие заведомо недостоверные сведения, фактически не принимались. Судом установлено и не опровергнуто в ходе исследования доказательств по делу, что участники Бухтуев И.А. и Штейн М.Е. не извещались о созыве, проведении собрания, принятии решений.

При таком положении не соответствуют требованиям ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и подлежат признанию недействительными:

-решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Инской карьер» от 06.08.2010, оформленные протоколом №1/10 от 06 августа 2010 г.:

«1.На основании заявления Понявкина А.М. принять в состав Общества Понявкина А.М. и внести изменения в состав участников Общества, а именно: участниками Общества являются: Бухтуев И.А., Штейн М.Е., Понявкин А.М.

2.Увеличить уставный капитал Общества. Утвердить уставный капитал общества в размере 15000 (пятнадцати тысяч) рублей.

3.С целью приведения Устава Общества с ограниченной ответственностью в соответствии с изменениями в составе участников, утвердить изменения в Уставе Общества и зарегистрировать данные изменения в Устав Общества в Межрайонной ИФНС №16 по Новосибирской области.

4.Освободить от должности директора Общества с 06.08.2010 г. Бухтуева Игоря Александровича;

5.Назначить на должность директора Общества с 06.08.2010 г. Понявкина Александра Михайловича.

6.Зарегистрировать данные изменения в Межрайонной ИФНС №16 по Новосибирской области. Обязанности по регистрации данных изменений возложить на директора Общества Понявкина А.М.»;

-решения единственного учредителя №1 Общества с ограниченной ответственностью «Инской карьер» Понявкина Александра Михайловича от 19 августа 2010 г.:

«1.На основании заявлений о выходе от Бухтуева И.А., Штейн М.Е., выплатить Бухтуеву И.А., Штейн М.Е. действительную стоимость их доли в уставном капитале Обшества в размере 5000 рублей каждому, не позднее месяца со дня получения Обществом заявления о выходе из Общества.

2.В связи с выходом из Общества Бахтуева И.А., Штейн М.Е., в соответствии с п. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества, принадлежащая вышеуказанным участникам переходит к ООО «Инской карьер».

Распределить долю, принадлежащую Обществу, в размере 2/3 уставного капитала номинальной стоимостью 10000 руб. на оставшихся участников общества.

В связи с распределением доли, принадлежащей Обществу, изменить размер долей участников в уставном капитале Общества следующим образом: -Понявкин Александр Михайлович, номинальная стоимость доли 15000 рублей, размер доли – 100%.

3.Уведомить Межрайонную ИФНС России №16 по Новосибирской области о состоявшемся переходе к Обществу доли и о последующем ее распределении путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Обязанность по регистрации изменений возложить на директора Общества Понявкина Александра Михайловича.»;

-решения единственного учредителя №1 Общества с ограниченной ответственностью «Инской карьер» Тертичного Сергея Владимировича от 5 октября 2010 года:

«1. Освободить от должности директора Общества с 08.10.2010 г. Понявкина Александра Михайловича.

2. Назначить на должность директора Общества с 08.10.2010 г. Тертичного Сергея Владимировича.

3.Уведомить Межрайонную ИФНС России №16 по Новосибирской области о данных изменениях. Обязанность по регистрации изменений возложить на директора Общества Понявкина Александра Михайловича.».

Применительно к вопросу об обоснованности исковых требований о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Инской карьер», надлежит констатрировать наличие оснований для удовлетворения данных требований в части.

В соответствии с частями 1, 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Поскольку истцы узнали о нарушении спорными решениями инспекции их прав после получения выписки из Реестра от 28 марта 2011 года, а заявление по настоящему делу поступило в суд 30 мая 2011 года, заявители не пропустили срок, предусмотренный частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

В силу пункта 6 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

В случае по настоящему делу, установлено, что для государственной регистрации изменений в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об ООО «Инской карьер» в налоговую инспекцию в установленные сроки был представлен полный пакет необходимых документов.

Суд не может не согласиться с обоснованными доводами налоговой инспекции, что ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не обязывает регистрирующий орган проводить проверку достоверности указанных юридическим лицом сведений и запрещает требовать представления дополнительных документов, в связи с чем у налоговой инспекции не имелось законных оснований для отказа в государственной регистрации.

Согласно статьям 9, 17 и 23 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других, кроме указанных в законе, документов либо проверять достоверность сведений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и не может по результатам проверки отказать в государственной регистрации изменений. Данные сведения носят заявительный характер, ответственность за их достоверность в силу пункта 1 статьи 25 названного Закона возложена на заявителей, юридических лиц и (или) индивидуальных предпринимателей.

Однако, признанные судом недействительными решения участников общества, повлекшие вынесение оспариваемых решений налоговой инспекции о регистрации оспариваемых изменений, не имеют юридической силы.

В этой связи являются недействительными и не влекут юридических последствий решения налоговой инспекции о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Инской карьер», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы о выходе Бухтуева И.А. и Штейн М.Е. из состава участников ООО «Инской карьер»; принятии в состав общества Понявкина А.М.; увеличении уставного капитала общества до 15000 руб.; утверждении изменений в устав ООО «Инской карьер»; освобождении Бухтуева И.А. от должности директора и назначении на должность директора Понявкина А.М.; возложении на Понявкина А.М. обязанности по регистрации изменений; о единственном участнике общества Понявкине А.М., а именно решения: -№22303А, 2207А от 17.08.2010г., государственные регистрационные номера записей 7105476861010; 7105476860977; -№24722А от 30.08.2010, государственный регистрационный номер записи 7105476931652.

Данные требования, несмотря на то, что формально налоговая инспекция действовала правомерно: осуществила регистрацию при представлении заявителем всех документов, предусмотренных Законом о государственной регистрации юридических лиц, подлежат удовлетворению, поскольку документы общества, послужившие основанием для вынесения оспариваемых решений налоговой инспекцией, являются незаконными.

Требования истцов о признании недействительными остальных оспариваемых решений регистрирующего органа подлежат отклонению ввиду следующего.

Отсутствуют правовые основания для признания недействительными остальных решений в рамках рассматриваемого иска, поскольку эти остальные решения налоговой инспекции связаны со сделками об отчуждении долей между Понявкиным А.М. и Тертичным С.В., Тертичным С.В. и иностранным лицом Бербек Трейд энд Инвестмент ЛТД. Названные сделки, как таковые, не являются предметом судебного разбирательства по настоящему делу, а участники сделок не являются лицами, ответственными перед истцами по настоящему иску.

Иск в указанной части подлежит оставлению без удовлетворения.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) на стороны относится пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 167-170, 110, 176 (часть 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительными:

-одностороннюю сделку, оформленную заявлением участника Общества с ограниченной ответственностью «Инской карьер» Бухтуева Игоря Александровича о выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Инской карьер» от 19 июля 2010 года;

-одностороннюю сделку, оформленную заявлением участника Общества с ограниченной ответственностью «Инской карьер» Штейн Михаила Евгеньевича о выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Инской карьер» от 19 июля 2010 года;

Признать недействительными решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Инской карьер» от 06.08.2010, оформленные протоколом №1/10 от 06 августа 2010 г.:

4.Освободить от должности директора Общества с 06.08.2010 г. Бухтуева Игоря Александровича.

5.Назначить на должность директора Общества с 06.08.2010 г. Понявкина Александра Михайловича.

Признать недействительными решения единственного учредителя №1 Общества с ограниченной ответственностью «Инской карьер» Понявкина Александра Михайловича от 19 августа 2010 г.:

Признать недействительными решения единственного учредителя №1 Общества с ограниченной ответственностью «Инской карьер» Тертичного Сергея Владимировича от 5 октября 2010 года:

«1. Освободить от должности директора Общества с 08.10.2010 г. Понявкина Александра Михайловича.

2. Назначить на должность директора Общества с 08.10.2010 г. Тертичного Сергея Владимировича.

Признать недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Инской карьер», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы:

-от 17.08.2010г., государственные регистрационные номера записей 7105476861010; 7105476860977;

-от 30.08.2010 №24722А, государственный регистрационный номер записи 7105476931652.

В остальной части иска отказать.

Взыскать в пользу Бухтуева Игоря Александровича в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по иску:

-с Общества с ограниченной ответственностью «Инской карьер» 16000 руб.;

-с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области 600 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Инской карьер» в пользу Штейн Михаила Евгеньевича 4000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца после его принятия.

Судья Г.Л. Амелешина