Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скакуновой А.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Новосибирск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Комплексная безопасность», г.Новосибирск (ОГРН <***>),

о признании незаконным решения единственного участника ООО «Комплексная безопасность» от 25.10.2010 № 1,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - ФИО2, доверенность от 14.04.2011, паспорт,

ответчика – ФИО3, доверенность от 05.03.2012, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился с иском в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Комплексная безопасность» (далее – ООО «Комплексная безопасность») о признании незаконным решения единственного участника ООО «Комплексная безопасность» от 25.10.2010 № 1.

Первоначально истцом был предъявлен иск о признании незаконным решения общего собрания участников общества об исключении ФИО1 из состава участников общества. Ответчиком было представлено решение единственного участника общества «Комплексная безопасность» от 25.10.2010 года № 1, из которого истцу стало известно, что в связи с неоплатой им доли в уставном капитале общества, его доля перешла к обществу, в связи с чем ФИО1 утратил статус участника общества. Истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ исковые требования изменены. Ходатайство истца об изменении исковых требований рассмотрено и удовлетворено судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исковые требования мотивированы тем, что исключение истца из общества могло быть осуществлено лишь способом, предусмотренным статьей 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», только в судебном порядке, но не путем принятия решения единственного участника общества. Истец полагает, что доля истца в уставном капитале незаконно перешла к обществу, в связи с чем просит исковые требования удовлетворить, ссылаясь на статью 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на то, что истец ни до, ни после регистрации общества свои обязанности по внесению вклада в уставный капитал общества не исполнил, в соответствии с частью 3 статьи 16, частью 4 статьи 24 Закона об обществах доля участника правомерно перешла к обществу в силу закона и была перераспределена единственным участником общества.

Заслушав объяснения представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и непосредственном исследовании всех представленных в дело доказательств, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с протоколом от 06.10.2008 года № 1 общего собрания учредителей ООО «Комплексная безопасность» учредителями общества Лаповым В.С, ФИО4, ФИО1 принято решение о создании общества, утвержден устав и заключен учредительный договор ООО «Комплексная безопасность».

Согласно условиям учредительного договора от 06.10.2008 года уставный капитал общества определен в размере 10 000 рублей и состоит из следующих долей:

У ФИО5 – 34 %, номинальная стоимость доли - 3400 рублей,

У ФИО4 – 33%, номинальная стоимость доли - 3300 рублей,

У ФИО1 - 33%, номинальная стоимость доли - 3300 рублей.

На момент государственной регистрации общества участники оплачивают 100 % уставного капитала денежными средствами в рублях.

Такие же положения предусмотрены в уставе общества, утвержденным протоколом общего собрания учредителей от 06.10.2008 года.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 06.12.2011) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

Как следует из представленной выписки из ЕГРЮЛ от 13.01.2012 года, ООО «Комплексная безопасность» было создано 14.10.2008 года. Следовательно, с учетом требований приведенной выше нормы материального права срок для формирования уставного капитала в полном объеме истек 14.10.2009 года. При этом арбитражный суд учитывает, что в учредительном договоре общества и в уставе не предусмотрено положений о частичной оплате уставного капитале учредителями общества.

В соответствии с частью 3 статьи 16 Закона об обществах в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24настоящего Федерального закона. Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает в качестве последствия невнесения лицом вклада в установленный срок прекращение его участия в указанном обществе по истечении этого срока.

Истцом в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представлено достаточных и допустимых доказательств того, что им была оплачена доля в уставном капитале общества денежными средствами в полном размере или в частичном размере. Истец в обоснование заявленных требований ссылается только на положения учредительного договора, из которых следует, что на момент государственной регистрации общества участники оплачивают 100 % уставного капитала денежными средствами.

Вместе с тем, данный довод опровергается представленными по делу доказательствами, а именно, бухгалтерским балансом общества за 2008, 2009 годы, из которых следует, что ни в 2008 году, ни в 2009 году учредителем общества – ФИО1, не вносились учредительные взносы. Доказательства оплаты своей доли третьим участником общества – ФИО5, представлены в материалы дела (приходные кассовые ордера, расходные кассовые ордера, акт приема – передачи вклада в уставный капитал от 06.10.2008 года – л.д. 44-47, т.1).

В соответствии с пунктом 67 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н (ред. от 24.12.2010) в бухгалтерском балансе отражается величина уставного (складочного) капитала, зарегистрированная в учредительных документах как совокупность вкладов учредителей организации. Уставный капитал и фактическая задолженность учредителей по вкладам в уставный капитал отражаются в бухгалтерском балансе отдельно.

Согласно Инструкции по применению плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной приказом Министерства финансов РФ от 31.12.2000 № 94н, после государственной регистрации организации ее уставный капитал в сумме вкладов учредителей (участников) отражается по кредиту счета 80 «уставный капитал» в корреспонденции со счетом 75 «расчеты с учредителями».

В пассиве баланса (строка 410) ООО «Комплексная безопасность» указана величина уставного капитала организации, зафиксированная в учредительных документах – 10,0 тыс. рублей. Как следует из бухгалтерских балансов общества, задолженность учредителей указана по строке 270 баланса «прочие оборотные активы» - 7, 0 тыс. рублей.

Ответчиком представлены расшифровки по счетам и оборотно-сальдовые ведомости по состоянию на 31.12.2008 года. Из анализа счета 75.1 «расчеты с учредителями», сальдо по которому отражено в строке 270 бухгалтерского баланса общества за 2008 год, следует, что у учредителя ФИО4 имеется задолженность в размере 3 300 рублей и учредителя ФИО1 имеется задолженность в размере 3 300 рублей, что и составило в сумме 6 600 рублей, отраженных в строке 270 бухгалтерского баланса. Следовательно, доводы истца о неотражении задолженности учредителей в уставном капитале общества в бухгалтерском балансе общества противоречат представленным ответчиком доказательствам и судом отклоняются как необоснованные. Доводы истца о том, что представленные ответчиком документы не подписаны уполномоченными лицами отклоняются судом, поскольку законом не предусмотрено подписание оборотно-сальдовых ведомостей или расшифровки по счету руководителем или главным бухгалтером предприятия.

В соответствии со сложившейся судебной практикой, факт оплаты доли в уставном капитале участником общества считается установленным, если устав и учредительный договор содержат сведения о размере доли данного лица, а в бухгалтерском балансе отсутствуют сведения о неполной оплате уставного капитала участниками общества. В данном случае судом установлен факт наличия сведений о неполной оплате уставного капитала участниками общества в бухгалтерском балансе ответчика.

В удовлетворении ходатайства об истребовании регистрационного дела из налогового органа истцу отказано, так как доказательств оплаты уставного капитала не требуется при государственной регистрации юридического лица. Сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его создании определяются исходя из положений договора об учреждении общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и сроки, которые предусмотрены законом об обществах.

Как уже указал арбитражный суд, допустимых, достоверных и достаточных доказательств, свидетельствующих об оплате ФИО1 доли в уставном капитале общества в полном объеме и в установленный законом срок в уставный капитал ООО «Комплексная безопасность», истец в нарушение статьи 65 АПК РФ арбитражному суду при рассмотрении данного спора не представил. Такими доказательствами могут являться банковские квитанции, квитанции к приходному кассовому ордеру, расписки, свод начислений и удержаний, согласно которому из заработной платы участника удерживались средства в счет оплаты доли в уставном капитале.

Пунктом 3 части 7 статьи 23 Закона об обществах установлено, что доля (часть доли) переходит к обществу по истечении срока оплаты доли в уставном капитале общества. Основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного законом (или уставом общества) для внесения вклада. Положений о том, что участника общества необходимо уведомлять о переходе доли к обществу, действующим законодательством не предусмотрено.

Поскольку истец не оплатил в установленном законом и уставом порядке долю в уставном капитале ООО "Комплексная безопасность", в силу Закона об обществах его доля с 14.10.2009 года перешла к ООО "Комплексная безопасность", и с указанной даты нет оснований рассматривать его в качестве участника общества.

Принимая во внимание изложенное, а также положения части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии у истца материального права на предъявление настоящего иска в связи с отсутствием статуса участника общества, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Расходы по государственной пошлине отнести на истца.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения, в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.И. Айдарова