Гражданский кодекс часть 1

Открытое акционерное общество «Омсктрансстрой» (далее – ОАО«Омсктрансстрой», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском об обязании закрытого акционерного общества «Регистрационное общество «СТАТУС» в лице Омского филиала (далее – ЗАО «СТАТУС», ответчик) исполнить распоряжение эмитента в части присвоения лицевым счетам зарегистрированных лиц, указанным в приложении, статуса «ценные бумаги неустановленного лица».

Определением от 18 октября 2011 года судом по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе.

Представитель истца исковые требования поддержал. В обоснование исковых требований указал, что в случае, если невозможно однозначно идентифицировать зарегистрированное лицо, его лицевому счёту присваивается статус «ценные бумаги неустановленного лица».

В реестре содержатся сведения о паспорте гражданина СССР, в соответствии
с действующим законодательством Российской Федерации, не являющегося удостоверением личности гражданина Российской Федерации, данное обстоятельство является основанием для присвоения лицевому счёту зарегистрированного лица статуса «ценный бумаги неустановленного лица, по основанию, предусмотренному пунктом 3.3. Постановления ФКЦБ РФ от 2 октября 1997 г. № 27 «Об утверждении положения о введении реестра владельцев именных ценных бумаг», а именно, отсутствие в реестре данных о документе, удостоверяющем личность зарегистрированного лица.

Все лицевые счета лиц, указанных в Приложении к Распоряжению эмитента, в нарушении требования пункта 3.3 Постановления ФКЦБ от 2 октября 1997 г. № 27 содержат данные, которые взяты не из анкет зарегистрированных лиц, что противоречит закону и является основанием для присвоения данному лицевому счёту статуса «лицевой счёт неустановленного лица».

Представитель ответчика иск не признала, указав следующее. ОАО «Омсктрансстрой» создано 14.01.1994 в результате преобразования государственного предприятия - Государственный ордена Ленина Омский специализированный трест транспортного строительства (трест «Омсктрансстрой»). На момент регистрации Общества, деятельность акционерных обществ регулировалась Положением "Об акционерных обществах", утвержденным Постановлением Совета Министров СССР от 25.12.1990 № 601, которым было уже предусмотрено ведение реестра акционеров. В соответствии с п. 50 названного выше Положения «Об акционерных обществах» обязательными для включения в реестр акционеров являлись следующие данные: количество и категории акций, дата приобретения, наименование (имя) и местонахождение (местожительство) акционера номинальная стоимость и цена приобретения акций.

С 12.07.1995 Временным положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановления ФКЦБФР при Правительстве РФ № 3, было установлено, что реестр должен содержать, в том числе данные, достаточные для идентификации владельцев именных ценных бумаг и номинальных держателей (то есть содержать данные, достаточные для признания их в качестве зарегистрированных в Реестре лиц). К данным, обеспечивающим идентификацию физических лиц, помимо Ф.И.О., относятся сведения о документе, удостоверяющем личность.

В период с 15.01.1998 г. по 18.12.2008 г. ведение реестра акционеров ОАО «Омсктрансстрой» осуществляло Открытое акционерное общество «Объединенный Региональный Регистратор «Веста» (прежнее наименование открытое акционерное общество «Омский Региональный Регистратор»).

Закрытое акционерное общество «СТАТУС», в лице Омского филиала (далее - Регистратор) 02 декабря 2008 г. заключило договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг открытого акционерного общества «Омсктрансстрой» и 18.12.2008, на основании акта приема-передачи реестра получило от филиала Омский ОАО «ОРР «Веста» документы, составляющие систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Омсктрансстрой». Таким образом, Омский филиал ЗАО «СТАТУС» осуществляет ведение реестра ОАО «Омсктрансстрой» с 19.12.2008 г.

В соответствии с п. 3 ст. 8 ФЗ «О рынке ценных бумаг» № 39-ФЗ от 22.04.1996 (далее - Закон) в случае прекращения действия договора по поддержанию системы ведения реестра между эмитентом и регистратором, последний передает другому держателю реестра, указанному эмитентом, информацию, полученную от эмитента, все данные и документы, составляющие систему ведения реестра, а также реестр, составленный на дату прекращения действия договора.

В списке лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг ОАО «Омсктрансстрой», составленном на дату передачи реестра, содержатся аналогичные реквизиты лицевых счетов зарегистрированных лиц, указанных Приложение к Распоряжению эмитента. Анкеты на имя лиц, указанных в Приложение к Распоряжению эмитента, в реестре отсутствуют. Согласно данным регистрационного журнала операций, выполненных прежним реестродержателем за период с 15.01.1998 по 18.12.2008, в реестре ОАО «Омсктрансстрой» записи по данным лицевым счетам не вносились.

Из вышеизложенного следует, что в реестре акционеров ОАО «Омсктрансстрой» лицевые счета зарегистрированных лиц, перечисленные в Приложение к Распоряжению эмитента, были открыты без предоставления в систему ведения реестра анкет при размещении акций в период приватизации. Формирование и ведение реестра акционеров ОАО «Омсктрансстрой» до 15.01.1998 г. общество осуществляло самостоятельно. Из определения, содержащегося в п. 2. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКФБ от 02.10.1997 № 27 (далее -Положение № 27), под регистратором понимается лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, в том числе и эмитент, осуществляющий самостоятельно ведение своего реестра.

Информация о зарегистрированных лицах, содержащаяся в системе ведения реестра, основана на данных, предоставленных эмитентом. Отсутствие в реестре полных данных о документе, удостоверяющем личность зарегистрированного лица (о дате выдачи паспорта и органе, выдавшем документ) и иных сведений, которые должны содержаться в информации лицевого счета, является именно ошибкой эмитента - ОАО «Омсктрансстрой», допущенной при формировании реестра.

Кроме того, согласно пункту 5 Положения № 27, регистратор не вправе отказать во внесении записей в реестр (в том числе предоставлении информации из реестра) из-за допущенной им или эмитентом ошибки. В соответствии с п. 5 Приказа ФСФР РФ от 29.07.2010 № 10-53/пз-н «О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг», при несовпадении данных о лице, в отношении которого предоставлены документы, и лица, информация о котором содержится в реестре, регистратор обязан предпринять действия по установлению факта возможной ошибки эмитента или предыдущего реестродержателя при внесении в реестр данных о зарегистрированном лице.

Согласно п. 3.6. Приказа ФСФР России от 23.12.2010 № 10-77/пз-н "Об утверждении Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг" Регистратор идентифицирует обратившееся к нему зарегистрированное лицо путем сверки имени, адреса и реквизитов документа, удостоверяющего личность, с аналогичными данными, содержащимися в реестре владельцев ценных бумаг. В случае несовпадения всех или некоторых данных регистратор вправе потребовать от такого лица предоставления документов, подтверждающих факт того, что оно являлось (является) зарегистрированным лицом, или позволяющих идентифицировать обратившееся лицо как зарегистрированное лицо.

Из описания бланка паспорта гражданина РФ, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 8 июля 1997 г. № 828 (в редакции Постановления Правительства РФ от 22.01.2002 № 32) следует: «п. 15. Девятнадцатая страница бланка паспорта предназначена для внесения отметок о получении сановного документа, удостоверяющего личность гражданина Российской Федерации за пределами Российской Федерации, а также о ранее выданных основных документах, удостоверяющих личность гражданина Российской Федерации на территории Российской Федерации».

Таким образом, идентификация зарегистрированных лиц, на лицевых счетах которых содержатся сведения о паспорте гражданина СССР, возможна путем сверки данных о ранее выданных основных документах, удостоверяющих личность гражданина Российской Федерации на территории Российской Федерации, содержащихся на девятнадцатой странице паспорта гражданина РФ, с информацией лицевого счета зарегистрированного лица. Аналогично в реестре идентифицируются лица, заменившие паспорт по достижении 20-летнего и 45-летнего возраста на основании п.7 «Положения о паспорте гражданина РФ», утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 8 июля 1997 г. № 828.

Из вышеизложенного следует, что истцом сделан ошибочный вывод о том, что наличие в информации лицевых счетов сведений о паспорте гражданина СССР относится к обстоятельствам, влекущим невозможность идентифицировать зарегистрированное лицо.

На основании вышеизложенного, ответчик просит суд в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель третьего лица поддержал позицию ответчика.

Как следует из материалов дела, между истцом (эмитент) и ответчиком заключен договор № 101 на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг от 02.12.2008. По условиям указанного договора эмитент поручает, а ЗАО «СТАТУС» за вознаграждение обязуется предоставить комплекс услуг по формированию, ведению и хранению документов и информации, составляющих систему ведения реестра в соответствии с условиями договора, положениями устава эмитента и требованиями нормативно правовых актов Российской Федерации.

15 июня 2010 года ОАО «Омсктрансстрой» направило ЗАО «СТАТУС распоряжение № 163 о присвоении, указанным в приложении, лицевым счетам статуса «Ценные бумаги неустановленного лица» с приложением списка акционеров.

ЗАО «СТАТУС» отказался от исполнения указанного распоряжении, сославшись, на несоответствие данного распоряжения нормам действующего законодательства.

Суд, выслушав стороны, третье лицо, исследовав материалы дела, не находит оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям:

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своего нарушенного права в порядке, установленном действующим законодательством.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

В соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг записи в реестр осуществляются регистратором при соблюдении определенных требований и представлении установленных законом документов.

В соответствии с Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27 присвоение лицевому счету статуса «ценные бумаги неустановленного лица» возможно в случае, если невозможно однозначно идентифицировать зарегистрированное лицо.

В данном случае в материалах дела имеется список лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг ОАО «Омсктрансстрой», который содержит все необходимые сведения о владельцах акций с указанием данных ФИО, о виде документа удостоверяющего личность, его серии, номере, о месте регистрации владельца акции, виде акции и их количестве.

В соответствии со статьей 42 Федерального закона от 31.05.2002 № 62-ФЗ «О гражданстве Российской Федерации» (далее - Закон) документы, выданные в соответствии с ранее действовавшим законодательством о гражданстве Российской Федерации, сохраняют юридическую силу, если они оформлены надлежащим образом, и считаются действительными на день вступления в силу настоящего Федерального закона.

Из содержания приведенной нормы видно, что она не регулирует сроки действия паспорта гражданина СССР и замены его на паспорт гражданина Российской Федерации.

В силу статьи 10 Закона документом, удостоверяющим гражданство Российской Федерации, является паспорт гражданина Российской Федерации или иной основной документ, содержащий указание на гражданство лица. Виды основных документов, удостоверяющих личность гражданина Российской Федерации, определяются федеральным законом.

До принятия соответствующего закона, в целях создания необходимых условий для обеспечения конституционных прав и свобод граждан Российской Федерации, Президентом РФ 13.03.97 издан Указ № 232 «Об основном документе, удостоверяющем личность гражданина Российской Федерации на территории Российской Федерации» (далее - Указ № 232), пунктом 1 которого введен в действие паспорт гражданина Российской Федерации.

Согласно пункту 3 Указа № 232 паспорт гражданина СССР, удостоверяющий личность гражданина Российской Федерации, действителен до замены его в установленные сроки на паспорт гражданина Российской Федерации.

Данный пункт также не определяет конкретные сроки действия паспорта гражданина СССР, а лишь подтверждает действительность этого документа до замены его в установленные сроки на паспорт гражданина Российской Федерации, удостоверяющий в силу статьи 10 указанного выше Федерального закона гражданство Российской Федерации.

Положения данных норм свидетельствуют о том, что наличие в реестре данных информации о паспорте гражданина СССР не противоречить законодательству Российской Федерации и не лишает возможности однозначно идентифицировать зарегистрированное лицо, его лицевому счету.

Необходимость внесения регистратором заявленных эмитентом изменений по иным причинам последним необоснованна.

Ссылка ОАО «Омсктрансстрой» на пункт 5 статьи 44 ФЗ «Об акционерных обществах» судом признана необоснованной в силу следующего.

В соответствии с пунктом 5 статьи 44 ФЗ «Об акционерных обществах» лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано своевременно информировать держателя реестра об изменении своих данных. В случае непредставления таких данных, общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Из анализа указанной нормы следует, что исполнение обязанности эмитента и регистратора (ЗАО «СТАТУС») не поставлено в зависимость от того, информировал ли акционер реестродержателя об изменении своих данных, а лишь исключает возможность привлечения эмитента и регистратора к ответственности за убытки, если лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, не выполнит обязанность по представлению держателю реестра необходимой информации.

На основании изложенного, суд не находит оснований для обязания ЗАО «СТАТУС» присвоить лицевым счетам зарегистрированных лиц, указанным в приложении, статуса «ценные бумаги неустановленного лица».

Кроме того, истец не обосновал, какие его права нарушены не исполнением распоряжения ЗАО «СТАТУС» и как могут быть восстановлены предъявлением настоящего иска.

Довод истца о том, что они несут убытки в связи с направлением извещений лицам, указанным в приложении, судом отклоняется, как необоснованный, поскольку извещение акционеров является обязанностью истца, предусмотренной законодательством. Кроме того, как пояснил представитель третьего лица, присвоение лицевым счетам зарегистрированных лиц, указанным в приложении, статуса «ценные бумаги неустановленного лица» не освобождает истца от обязанности по направлению извещений.

Учитывая вышеизложенное, а также положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений, истец должен доказать и документально обосновать, какие его права нарушены, какие конкретно неблагоприятные последствия наступили для него из-за совершенных действий (бездействия) ответчика. Кроме того, истцом должно быть доказано, что именно путем предъявления названного иска с избранным им способом защиты могут быть восстановлены его нарушенные права. Истцом указанные обстоятельства не подтверждены.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В данном случае расходы по государственной пошлине несет истец.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня принятия и может быть обжаловано в этот же срок путём подачи апелляционной жалобы.

Информация о движении дела размещена на сайте суда по адресу http://omsk.arbitr.ru.

Судья Б.Г. Долгалев