Гражданский кодекс часть 1

открытое акционерное общество «Омская региональная ипотечная корпорация» (далее ОАО «ОРИК», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Сибирский банк развития бизнеса» (далее Банк, ответчик) о признании Договоров поручительства от 04.12.2007 №№ 1,2 недействительными.

Исковое заявление мотивировано превышением директором истца при заключении спорных Договоров своих полномочий, поскольку принятие решений о выдачи поручительств в силу Устава отнесено к компетенции Наблюдательного совета. По мнению истца, при заключении спорных Договоров ответчик об указанном обстоятельстве знал или должен был знать.

Возражения ответчика обоснованы заключением спорных Договоров в процессе обычной хозяйственной деятельности и одобрения не требовало. Кроме того, по мнению ответчика, истцом пропущен срок исковой давности.

Третье лицо просит оставить иск без удовлетворения, согласившись с позицией ответчика.

Обстоятельства рассматриваемого спора состоят в следующем.

Между Банком и ОАО «ОРИК» были заключены Договоры поручительства №№ 1,2 от 04.12.2007 в обеспечение исполнения перед Банком своих обязательств физическим лицом - Гук Н.Н. по Кредитному Договору № 1-ПК/486-ДН от 04.12.2007 и Соглашению о ведении счета по учету кредита, выданному физическому лицу от 04.12.2007.

ОАО «ОРИК», полагая, что Договоры поручительства №№ 1,2 от 04.12.2007 директором были заключены с превышением полномочий, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Выслушав доводы участника процесса, изучив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ), суд находит заявленное требование ОАО «ОРИК» подлежащим оставлению без удовлетворения в силу следующего.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (пункт 2).

В соответствии со статьей 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспаривая действительность Договоров поручительства №№ 1,2, истец указывает, что о факте превышения директором при заключении указанных Договоров полномочий, ОАО «ОРИК» стало известно в мае 2010 года при рассмотрении Кировским районным судом города Омска иска Банка о взыскании с Гук Н.Н. кредитной задолженности, к участию в рассмотрении которого ОАО «ОРИК» привлечено в качестве соответчика.

Вместе с тем, как было указано выше и следует из искового заявления, истец оспаривает Договоры поручительства №№ 1,2 по тому основанию, что заключены они были со стороны ОАО «ОРИК» директором с превышением полномочий. При этом истец ссылается на Устав ОАО «ОРИК», утвержденный Общим собранием акционеров 21.04.2005, подпунктом 22 пункта 15.1 которого предусмотрено, что принятие решений о выдаче Обществом поручительств относится к компетенции Наблюдательного совета. Пункт 15.2 Устава устанавливает – вопросы, отнесенные к компетенции Наблюдательного совета, не могут быть переданы на решение директору. В связи с указанным, истец ссылается на ограничение у директора полномочий на самостоятельное совершение от имени ОАО «ОРИК» сделок поручительства.

Согласно общему правилу о начале течения срока исковой давности, о котором было указано выше, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Учитывая, что Устав ОАО «ОРИК», определяющий компетенцию органов управления общества действует с 2005 года, то, что Договоры поручительства №№ 1,2 заключены были 04.12.2007, суд считает, что о заключении Договоров с пороком субъектного состава истцу должно было быть известно как минимум с 04.12.2007.

Довод истца о том, что ему не было известно о содержании Договоров, поскольку они были заключены директором как неуполномоченным лицом, не принят судом во внимание. «Неуполномоченное лицо» и «превышение полномочий», по мнению суда, не являются равнозначными понятиями. Мацкова Л.К. на момент заключения Договоров поручительства №№ 1,2, являлась директором ОАО «ОРИК», что истцом не оспаривается, соответственно, в силу статьи 55 ГК РФ, заключение гражданско-правового договора органом юридического лица влечет правовые последствия (вытекающие из такого договора) для самого юридического лица (во всяком случае до момента установления недействительности такого договора).

Довод ОАО «ОРИК» о том, что директор скрыл факт заключение оспариваемых Договоров, не отразил их в бухгалтерском учете и годовых отчетах ОАО «ОРИК», также судом отклоняется как не основанный на надлежащих доказательствах. Представленные в материалы дела годовые отчеты за 2007-2009 годы и бухгалтерская отчетность за 2007-2009 годы таким доказательством не являются, поскольку содержат информацию о хозяйственной деятельности общества в целом, указанные документы не содержат сведений о заключении конкретных сделок с указанием на конкретных контрагентов. Не являются таким доказательством и Журналы учета протоколов заседаний наблюдательного совета ОАО «ОРИК» за 2007-2010 годы, поскольку то обстоятельство, что оспариваемые сделки не были одобрены Наблюдательным советом, не влияет на указанный выше судом вывод о начале течения срока исковой давности и не позволяет сделать вывод о несообщении директором ОАО «ОРИК» о факте заключения спорных Договоров.

Довод истца о том, что о заключенных Договоров поручительства №№ 1,2 ему стало известно в мае 2010 года, опровергается также представленными в материалы дела письмами № 2407 от 06.07.2009, № 2656 от 04.08.2009, № 2958 от 05.10.2009, в которых Банк во исполнение обязательств по договорам поручительства уведомлял ОАО ОРИК» как поручителя о факте ненадлежащего исполнения обязательств заемщиками по кредитным договорам, в том числе сообщалась информация о ненадлежащем исполнении обязательств Гук Н.Н. по Кредитному Договору № 1-ПК/486-ДН от 04.12.2007. Доказательств, подтверждающих, что Кредитный Договор № 1-ПК/486-ДН между Банком и Гук Н.Н., помимо оспариваемого Договора поручительства № 1, был обеспечен иным договорами поручительства, в нарушении статьи 65 АПК РФ, суду не представлено.

Ссылка истца на правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в судебных актах №№ ВАС-7096/10, ВАС-4640/10, ВАС-15792/09, 2506/96, судом отклоняется как не влияющая на обоснованность заявленного требования, по мнению суда, рассматриваемые обстоятельства не идентичны обстоятельствам, содержащимся в приведенных истцом судебных актах.

На основании изложенного, учитывая, что истец не предпринял необходимые меры для обращения с настоящим иском в суд в пределах срока исковой давности, суд, руководствуясь пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, пришел к выводу об оставлении иска без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 168-175 АПК РФ, арбитражный суд, -

Р Е Ш И Л :

Исковое заявление открытого акционерного общества «Омская региональная ипотечная корпорация» оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Судья М.А.Третинник