Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Хвостунцева А.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ревякиной М.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к закрытому акционерному обществу «КБ-Полет», при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО2,

о признании договора купли-продажи акций недействительным, признании решения собрания акционеров от 25.06.2009, решения совета директоров от 01.09.2009 недействительными, признании регистрации Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе 05.10.2009 решения о дополнительном выпуске акций недействительным,

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО1 (личность удостоверена паспортом);

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 21.04.2010 (личность удостоверена паспортом);

от третьего лица – ФИО2 (личность удостоверена паспортом) ;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее по тексту - истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к закрытому акционерному обществу «Конструкторское бюро «Полет» о признании договора купли-продажи акций №1 от 15.10.2009 недействительным, признании решения собрания акционеров ЗАО «КБ «Полет» от 25.06.2009 (протокол №2 от 25.06.2009) недействительным, признании решения совета директоров от 01.09.2009 недействительными, признании регистрации Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе 05.10.2009 решения о дополнительном выпуске 238 обыкновенных именных акций недействительным.

Определением арбитражного суда от 03.12.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2

Истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказался от требований в части признании решения совета директоров от 01.09.2009 недействительными, признании регистрации Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе 05.10.2009 решения о дополнительном выпуске 238 обыкновенных именных акций недействительным.

Поскольку отказ от части заявленных требований не противоречит закону и не нарушает прав иных лиц, он судом принимается, производство в данной части подлежит прекращению.

Представитель ответчика заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Представитель третьего лица поддержал заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, в письменном отзыве на иск просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии со статьёй 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут быть устанавливаться специальные сроки исковой давности (часть 1 статьи 197 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Из представленного в материалы дела ответа Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе от 20.07.2010 № 51-10-ФЧ-02/5307 следует, что в своем заявлении от 05.04.2010 г. в указанный орган акционер ФИО1 сообщал, что общество осуществило увеличение уставного капитала путем выпуска дополнительных акций, с последующей продажей директору Общества. Также указано, что акционер ФИО1 обращался в общество 21.01.2010 с требованием о предоставлении копий документов общества, однако не указал порядок и способ получения указанных копий, который был им выбран. Таким образом, акционер ФИО1 21.01.2010 обладал информацией о результатах решения собрания акционеров ЗАО «КБ «Полет» от 25.06.2009.

Кроме этого, из пункта 7.7.1 Устава ЗАО «КБ «Полет», утвержденного общим собранием акционеров от 01.04.2003 года №1 следует, что общество обязано ежегодно в апреле месяце проводить годовое общее собрание акционеров. Конкретная дата проведения годового общего собрания акционеров определяется решением совета директоров.

ЗАО «КБ «Полет» по итогам 2009 года было проведено годовое собрание акционеров 25.05.2010 года, на котором истцу также должно было стать известно о результатах решения Собрания акционеров ЗАО «КБ «Полет» от 25.06.2009 года. Указанный вывод подтверждается и исковым заявлением ФИО1 от 28.06.2010 года по делу №А46-8397/2010, в котором указано, что 25.05.2010 года проходило общее собрание акционеров общества, в работе которого принимал участие ФИО2, позиционирующий себя как акционер с 238 акциями.

Таким образом, срок давности на обращение в суд с требованием о признании решения собрания акционеров от 25.06.2009 недействительным надлежит исчислять с 21.01.2010 года.

Как разъяснено пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 15 от 12.11.2001, Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 18 от 15.11.2001 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая, что обжалуемое решение Собрания акционеров принято 25.06.2009 года, истцу было о нем известно 21.01.2010 года, в суд с настоящим иском он обратился 09.09.2010 года, у суда не имеется оснований для удовлетворения заявленных требований.

Относительно требований истца о признании недействительным договора купли-продажи акций №1 от 15.10.2009, суд считает необходимым отметить следующее.

Данный договор заключен между ЗАО «КБ «Полет» в лице председателя совета директоров ФИО4 и ФИО2. Учитывая тот факт, что ФИО2 по настоящему делу не является ответчиком, суд приходит к выводу о предъявлении ФИО1 требований в указанной части к ненадлежащему ответчику (ЗАО «КБ «Полет»).

Принимая во внимание то, что истец не выразил согласия на привлечение в качестве ответчика ФИО2 (протокол судебного заседания от 03.12.2010), суд, рассмотрев дело по предъявленному иску, не усматривает оснований для удовлетворения требований истца по мотивам предъявления их к ненадлежащему лицу.

В ходе судебного разбирательства истцом было заявлены ходатайство о вызове свидетелей ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 для пояснений о порядке уведомления о собраниях акционеров, о порядке сообщений акционеров об итогах собраний, о порядке голосования на казанных собраниях, а так же об иных обстоятельствах по проведению общего собрания акционеров.

Вместе с тем, материалы дела (лист 96-102) содержат пояснения указанных лиц по вышеперечисленным обстоятельствам, в связи с чем, в удовлетворении ходатайства о вызове свидетелей судом отказано.

Кроме того, ФИО1 было заявлено ходатайство об истребовании у ЗАО «КБ «Полет» подлинника требования от 08.10.2009 о проведении общего собрания акционеров, а так же акта ФСФР России №51-10-13-21/6-АЭ от 26.08.2010.

В удовлетворении названных ходатайств судом так же отказано, поскольку, во-первых, истцом, в нарушение статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств невозможности самостоятельного получения истребуемых документов, во-вторых, утверждение истца об отражении в акте проверки ФСФР России свидетельств нарушения ответчиком действующего законодательства и отношения указанных нарушений к предмету спора носят предположительный характер.

Расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Отказ ФИО1 от требований к ЗАО «КБ «Полет» о признании решения совета директоров от 01.09.09 недействительным и о признании регистрации решения о дополнительном выпуске 238 обыкновенных именных акций недействительным принять. Производство по делу в указанной части прекратить.

В удовлетворении исковых требований ФИО1 о признании Договора №1 купли-продажи акций ЗАО «КБ «Полет» от 15.10.2009 недействительным и о признании решения собрания акционеров ЗАО «КБ «Полет» от 25.06.2009 недействительным отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 8000 руб. государственной пошлины, уплаченной по квитанции от 09 сентября 2010 г.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья А.М. Хвостунцев