Гражданский кодекс часть 1

Ассоциация торгово-промышленных предприятий «Группа «ОША» (далее – АТПП «Группа «ОША», истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Фирма Омскхлебпром» (далее – ОАО «Фирма Омскхлебпром», ответчик), при участии третьих лиц – общества с ограниченной ответственностью «КЛЕНТИС», индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – ООО «КЛЕНТИС», ИП ФИО1) – о признании недействительной сделки по выдаче 01.03.2006 простого векселя № 4580739 и применении последствий недействительности сделки в виде признания ОАО «Фирма Омскхлебпром» не имеющим обязательств по простому векселю № 4580739 номинальной стоимостью 7 000 000 руб.00 коп., сроком платежа не ранее 05 января 2008 года, с 01 марта 2006 года (с учетом заявления об уточнении исковых требований от 18.08.2009).

Ответчик – ОАО «Фирма Омскхлебпром» - требования истца признал необоснованными по основаниям, указанным в отзыве на иск. Как пояснил ответчик, утверждение истца о том, что вексель ОАО «Фирма Омскхлебпром» не выдавался, противоречит материалам дела: вексель подписан генеральным директором ОАО «Фирма Омскхлебпром» ФИО3, на векселе имеется печать общества. Указанный вексель был получен ООО «КЛЕНТИС», которое им распорялось.

По мнению ответчика, утверждение истца об отсутствии у ФИО3 полномочий на подписание векселя от имени ОАО «Фирма Омскхлебпром» не подтверждено какими – либо доказательствами. Также отсутствуют доказательства, подтверждающие, что сделка по выдаче векселя для ОАО «Фирма Омскхлебпром» является крупной и была совершена с нарушением требований законодательства об акционерных обществах. ИП ФИО1 является законным векселедержателем и вправе требовать платежа от лица, обязанного по векселю.

Третьи лица отзыв на иск не представили.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из содержания искового заявления и материалов дела, АТПП «Группа «ОША» является акционером ОАО «Фирма Омскхлебпром» с долей в уставном капитале 99,95 %.

В октябре 2008 года истцу стало известно о выдаче ОАО «Фирма Омскхлебпром» 01.03.2006 на имя ООО «КЛЕНТИС» простого векселя № 4580739 номинальной стоимостью 7 000 000 руб., сроком платежа не ранее 05.01.2008.

Истец со ссылкой на статью 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункты 8.2., 8.3. устава ОАО «Фирма Омскхлебпром» обратился в суд с настоящим иском, указав в обоснование исковых требований, что решение о выдаче векселя могло быть принято только общим собранием акционеров, однако такое решение не принималось.

Как пояснил истец, вексель от имени ОАО «Фирма Омскхлебпром» был подписан генеральным директором ФИО3, который не имел полномочий на выдачу векселя на указанную в нем сумму, так как сделка по выдаче векселя, являющаяся крупной, не была одобрена общим собранием акционеров.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, суд считает иск подлежащим удовлетворению в силу нижеследующего.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (пункт 2 указанной статьи).

В силу статьи 155 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

Применительно к указанным нормам выдача векселя ОАО «Фирма Омскхлебпром» безусловно является односторонней сделкой.

Согласно статье 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, считается крупной. Статья 79 настоящего Федерального закона предусматривает одобрение крупных сделок советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд при принятии решения оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, в том числе, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что в данном случае подлежит применению иная норма гражданского законодательства, в силу которой сделка является недействительной.

Из текста постановления о возбуждении уголовного дела от 04.05.2009, возбужденного следователем ОРОПД СЭ СЧ по РОПД при УВД по Омской области ФИО4 по признакам преступления, предусмотренного частью 2 статьи 186 Уголовного кодекса Российской Федерации, следует, что в ходе предварительной проверки установлен факт изготовления простого векселя на предъявителя № 4580739 от 01.03.2006, согласно которому ОАО «Фирма Омскхлебпром» в лице руководителя ФИО3 и бухгалтера ФИО5 обязуется безусловно выплатить по этому векселю ООО «КЛЕНТИС» денежную сумму в размере 7 000 000 руб. не ранее 05.01.2008.

В неустановленное время в неустановленном месте неустановленные лица сбыли ИП ФИО1 поддельный простой вексель на предъявителя № 4580739 от 01.03.2006, в счет погашения имеющейся кредиторской задолженности в сумме 100 000 руб.

В ходе проверки установлено, что какие-либо обязательства ОАО «Фирма Омскхлебпром» перед ООО «КЛЕНТИС» отсутствуют, следовательно, отсутствует кредиторская задолженность. Также в результате проведения почерковедческого исследования № 10/619 от 20.04.2009 установлено, что на электрографической копии простого векселя № 4580739 от 01.03.2006 подписи от имени ФИО3 выполнены вероятно не ФИО3, подписи от имени ФИО5 выполнены вероятно не ФИО5

Определением Арбитражного суда Омской области от 02.10.2008 по делу № А46-14860/2007 требование ИП ФИО1 в сумме 7 000 000 руб., заявленное на основании векселя № 4580739 от 01.03.2006, в порядке статей 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» включено в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «Фирма Омскхлебпром», признанного несостоятельным (банкротом) решением суда от 03.06.2008.

29.10.2009 Арбитражным судом Омской области принято решение по делу № А46-14860/2007 по заявлению ОАО «Фирма Омскхлебпром» о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, согласно которому определение суда от 02.10.2008 по указанному делу о включении требования ИП ФИО1 в сумме 7 000 000 руб. в реестр требований кредиторов должника отменено по вновь открывшимся обстоятельствам. Решение вступило в законную силу.

Из содержания решения следует, что в обоснование заявления ОАО «Фирма Омскхлебпром» представлено заключение эксперта № 1112, 1113 на основании почерковедческой и технико-криминалистической судебной экспертизы, проведенной экспертно-криминалистическим центром УВД по Омской области 04-05 июня 2009 года.

Предметом экспертного исследования была электрографическая копия простого векселя № 4580739, согласно которому ОАО «Фирма Омскхлебпром» в лице руководителя ФИО3 и бухгалтера ФИО5 обязуется безусловно выплатить денежную сумму в размере 7 000 000 руб. не ранее 05.01.2008.

В экспертном заключении сделаны выводы о том, что подписи от имени ФИО3 и ФИО5 выполнены не ими, а иными лицами.

Представленное экспертное заключение подпадает под признаки части 1 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является доказательством, относящимся к предмету спора, в силу чего должно быть принято во внимание судом.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, судом установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что вексель № 4580739 от 01.03.2006 является поддельным, в связи с чем сделка по выдаче векселя в силу пункта 2 статьи 144 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 144 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствие обязательных реквизитов ценной бумаги или несоответствие ценной бумаги установленной для нее форме влечет ее ничтожность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 2 указанной статьи подлежат применению последствия недействительности сделки.

Таким образом, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

В связи с удовлетворением исковых требований расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Признать сделку по выдаче открытым акционерным обществом «Фирма Омскхлебпром» города Омска простого векселя № 4580739 от 01.03.2006 недействительной.

Признать открытое акционерное общество «Фирма Омскхлебпром» города Омска не имеющим обязательств по простому векселю № 4580739 номинальной стоимостью 7 000 000 рублей, сроком платежа не ранее 05.01.2008, с 01.03.2006.

Взыскать с открытого акционерного общества «Фирма Омскхлебпром» города Омска (ИНН <***>; 644010, <...>) в пользу ассоциации торгово-промышленных предприятий «Группа «ОША» города Омска (ИНН <***>; 644043 <...>) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб.00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья Т.И.Беседина