Гражданский кодекс часть 1

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Администрации Калачинского района Омской области, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области (Калачинский отдел),

о признании недействительными договоров о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельного участка,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, действующего на основании доверенности от 24.11.2014 (личность удостоверена паспортом),

от ответчика – ФИО2, действующей на основании доверенности от 15.10.2014 (личность удостоверена паспортом),

от Администрации Калачинского района Омской области – представитель не явился, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

от Управления Росреестра по Омской области (Калачинский отдел) – ФИО3, действующей на основании доверенности № 03 от 12.01.2015 (предъявлено удостоверение),

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Гарант-Сервис» обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Темп» о признании недействительными:

- договора б/н от 01.05.2014г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка в границах Калачинского муниципального района по адресу: <...>, кадастровый номер 55:34:040201:1201,

В обоснование заявленных требований Общество указало на наличие сомнений в подписании оспариваемых договоров директором ООО «Темп» ФИО4. Также отметило уклонение ответчика от своевременного заключения договоров и отсутствие у директора ООО «Гарант-Сервис» ФИО5 полномочий на подписание договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды, поскольку для Общества указанные сделки являются крупными, а решение учредителя об одобрении заключения крупной сделки и наделении директора ООО «Гарант-Сервис» такими полномочиями отсутствует.

Ответчик исковые требования не признал. В обоснование своих возражений указал, что договоры перенайма от 01.05.2014 г. не могут быть оценены на предмет отнесения их к крупным сделкам, поскольку не являются сделками по отчуждению или приобретению имущества. Относительно довода об уклонении от своевременного заключения договоров отметил его необоснованность в связи с необходимостью получения согласия арендодателя, а также отдаленность места государственной регистрации от места осуществления своей деятельности как истцом так и ответчиком. Кроме того, указал на прямое последующее одобрение спорных сделок, а, следовательно, отсутствие в рассматриваемом случае значения, обладало ли лицо, подписавшее соглашение, полномочиями органа юридического лица, либо действовало без доверенности, либо действовало на основании доверенности, но не указало себя в договоре в качестве представителя юридического лица.

В ходе судебного разбирательства представителем ООО «Гарант-Сервис» было заявлено ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы оспариваемых договоров с целью установления обстоятельства выполнения подписей на них директором ООО «Темп» ФИО4 или иным лицом.

Поскольку в материалах дела имеется зафиксированное в протоколе судебного заседания от 13.01.2015 года пояснение от представителя ООО «Темп», в котором он подтверждает подписание оспариваемых договоров иным лицом, директором Общества не являющимся, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для проведения судебной почерковедческой экспертизы.

Представитель Администрации Калачинского района Омской области в судебное заседание не явился, хотя о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом. Руководствуясь частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд полагает возможным рассмотреть заявление в его отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующие обстоятельства.

26.02.2014 года между Истцом и Администрацией Калачинского муниципального района в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации Калачинского муниципального района были подписаны договоры аренды № АЗ-34-01/2014а, № АЗ-34-02/2014а, № А3-34-03/2014а земельного участка в границах Калачинского муниципального района по адресу: <...>, кадастровый номер 55:34:040201:1201, земельного участка в границах Калачинского муниципального района по адресу: <...>, кадастровый номер 55:34:040201:1202 и земельного участка в границах Калачинского муниципального района по адресу: <...>, кадастровый номер 55:34:040201:1203.

Земельные участки по актам приема-передачи от 26.02.2014 года были переданы Обществу. Договоры № АЗ-34-01/2014а, № АЗ-34-02/2014а, № А3-34-03/2014а 20.03.2014 года зарегистрированы Управлением Росреестра по Омской области.

01.05.2014 года права и обязанности по указанным выше договорам были переданы ООО «Темп» - соответствующие договоры были подписаны сторонами и сданы на государственную регистрацию.

ООО «Гарант-Сервис», полагая, что указанные выше договоры б/н от 01.05.2014г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка в границах Калачинского муниципального района являются недействительными, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд не находит требование истца подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.

В силу статьи 46 Конституции Российской Федерации, статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) заинтересованному лицу гарантировано его право обращения за защитой нарушенных и (или) оспариваемых прав и законных интересов путем предъявления иска в суд.

Лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом, в том числе, указанные в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В качестве способа защиты прав ООО «Гарант-Сервис» избрало признание недействительными договоров о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

В качестве одного из доводов для признания оспариваемых договоров недействительными истец указал на крупный размер сделок и заключение их без одобрения учредителя.

Стоимость имущества для целей отнесения сделки к крупным определяется в соответствии с пунктом 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на основании данных его бухгалтерского учета.

Исходя из пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Ответчик полагает, что оспариваемые договоры перенайма не подлежат проверке на предмет отнесения их к крупной взаимосвязанной сделке, поскольку не являются сделками по приобретению или отчуждению имущества.

Между тем в пункте 40 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» сделан вывод, что договор аренды имущества подлежит проверке на предмет отнесения его к крупным сделкам. Указанный подход применим также к договорам аренды земельных участков и к договорам передачи прав и обязанностей по ним.

Согласно приказу Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 № 94н «Об утверждении плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и инструкции по его применению» арендатор отражает имущество на забалансовом счете 001 «Арендованные основные средства» в оценке, указанной в договорах аренды, а также на соответствующих балансовых счетах отражает арендные платежи.

ООО «Гарант-Сервис» для целей установления того, являются ли сделки крупными, представлен отчет об оценке рыночной стоимости ставок арендной платы за земельные участки по состоянию на 01.12.2013 года. Согласно указанному документу стоимость аренды спорных земельных участков составила: 9700 рублей в месяц за земельный участок с кадастровым номером 55:34:040201:1201, 9600 рублей в месяц за земельный участок с кадастровым номером 55:34:040201:1202 и 9600 рублей в месяц за земельный участок с кадастровым номером 55:34:040201:1203.

В пункте 40 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что для арендодателя сделка является крупной в случае, если в результате совершения данной сделки фактически была прекращена производственная деятельность акционерного общества, дающая его основной доход.

По мнению суда, данный подход применим также к сделкам, совершаемым обществами с ограниченной ответственностью и к договорам перенайма.

Кроме того, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 22.03.2011 №13411/10 сформулировал следующее. Крупная сделка, заключенная от имени общества директором с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой.

Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной.

Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Таким образом, сделки по передаче прав и обязанностей по договорам аренды могут быть признаны крупными, если совершение данной сделки фактически повлекло за собой прекращение основной производственной деятельности общества и целью обращения в суд является восстановление нарушенных прав и интересов общества и его участников.

Доказательства того, что после совершения оспариваемых сделок дальнейшая деятельность ООО «Гарант-Сервис» фактически прекращена или стала затруднительна в материалы дела истцом не представлены.

При изложенных обстоятельствах суд не может сделать вывод о незаконности оспариваемых сделок по указанному основанию.

Далее, ООО «Гарант-Сервис» указало на подписание договоров о передаче прав и обязанностей неуполномоченным лицом.

Относительно означенного довода Общества суд считает необходимым отметить следующее.

В силу пунктов 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Из материалов дела следует, что директором ООО «Темп» является ФИО4.

В оспариваемых договорах б/н от 01.05.2014 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка в границах Калачинского муниципального района от имени ООО «Темп» в графе «подписи» проставлена подпись с расшифровкой ФИО4.

По результатам исследования представленных в материалы дела доказательств ответчик указал, что подписи от имени директора Общества ФИО4 в оспариваемых договорах в графе «Подписи» с расшифровкой «ФИО4.» выполнены не им, а иным лицом.

В силу пункта 3 статьи 70 АПК РФ, признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. Факт признания сторонами обстоятельств заносится арбитражным судом в протокол судебного заседания и удостоверяется подписями сторон.

В судебном заседании 13.01.2015 года представитель ООО «Темп» пояснил, что фактически документы были подписаны ФИО6, действующим на основании доверенности от 03.02.2014 года.

Согласно части 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (часть 2 статьи 183 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 2 Информационного письма от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок».

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Кодекса, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

Из изложенных норм материального права и правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что установление обстоятельств об одобрении сделки входит в предмет доказывания по делу в случаях заключения договора известным лицом, но не имеющим правомочий на совершение сделки.

Как следует из материалов дела, оспариваемые договоры подписаны установленным лицом и скреплены подлинной печатью ООО «Темп». Одобрение указанных сделок подтверждается подачей ответчиком искового заявления к ООО «Гарант-Сервис» о понуждении к исполнению обязательств по спорным договорам (дело №А46-10613/2014), получением разрешения на строительство от 04.06.14 г., заключением 28.05.14 г. договора строительного субподряда (ФИО7, 8), а также подтверждено пояснениями самого директора Общества ФИО4 (судебное заседание 23.12.2014 года).

Относительно довода заявителя о незаключенности оспариваемых договоров по причине отсутствия в них данных о регистрации и не указания юридического адреса ответчика в реквизитах, суд отмечает, что в силу пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

В то же время суд не усмотрел неопределенности относительно существенных условий договора. Принимая во внимание, что существенным условием договора перенайма является его предмет, суд учитывает наличие в договорах от 01.05.2014г. указание на передачу прав и обязанностей по договорам № АЗ-34-01/2014а, № АЗ-34-02/2014а, № А3-34-03/2014а и отмечает, что каких-либо разногласий и сомнений при его подписании и исполнении у сторон не имелось, спор по поводу незаключенности договора между сторонами не возникал.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу, что оспариваемые договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка в границах Калачинского муниципального района от 01.05.2014 являются заключенными, действительными, имеющими юридическую силу и влекущими соответствующие правовые последствия.

При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения требований ООО «Гарант-Сервис» о признании договоров б/н от 01.05.2014г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка в границах Калачинского муниципального района недействительными суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Гарант-Сервис» к обществу с ограниченной ответственностью «Тэмп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными договора б/н от 01.05.2014г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка в границах Калачинского муниципального района по адресу: <...>, кадастровый номер 55:34:040201:1201, договора б/н от 01.05.2014г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка в границах Калачинского муниципального района по адресу: <...>, кадастровый номер 55:34:040201:1202, договора б/н от 01.05.2014г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка в границах Калачинского муниципального района по адресу: <...>, кадастровый номер 55:34:040201:1203, отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня принятия и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, <...> Октября, д. 42) в течение месяца со дня принятия решения, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625010, <...>).

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ruв информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья В.В.Пермяков