Гражданский кодекс часть 1

при участии в деле в качестве третьих лиц Общества с ограниченной ответственностью «Монолит-С», Общества с ограниченной ответственностью «Стройобъект»

о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации от 20.09.2013,

в заседании суда приняли участие:

от заявителя – ФИО1 по доверенности от 10.10.2013,

от заинтересованного лица – ФИО2 по доверенности от 09.01.2014,

от третьих лиц: ООО «Монолит-С» - представитель не явился,

ООО «Стройобъект» - ФИО3 по доверенности № 1 от 09.01.2014,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Сидекс» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее по тексту – регистрирующий орган, Инспекция, МИФНС № 12 по Омской области) от 20.09.2013 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определённых Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов и обязании регистрирующего органа произвести регистрационные действия по документам, представленным ООО «Сидекс» на государственную регистрацию 13.09.2013, вх.№ 15711А, в установленном законодательством порядке.

В обоснование своих требований заявитель указал на то, что на регистрацию ООО «Сидекс» в связи с его реорганизацией был представлен полный пакет документов в соответствии с требованиями пункта 3 статьи 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и оснований для отказа в государственной регистрации у МИФНС № 12 по Омской области не имелось.

Инспекция в удовлетворении требований просила отказать, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого решения. Согласно сведениям, представленным Инспекцией Федеральной налоговой службы по Кировскому административному округу города Омска ООО «Монолит-С» по адресу: <...>, не находится.

Привлечённое к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Монолит-С» явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило. Третье лицо представило отзыв на заявление, в котором указало, что в настоящее время ООО «Монолит-С» в связи со сложным финансовым положением не имеет практической возможности арендовать офис или приобрести его в собственность по месту государственной регистрации. При этом исполнительный орган в лице директора осуществляет коммерческую и хозяйственную деятельность, в том числе периодически получает и отправляет различную корреспонденцию в почтовом отделении по месту государственной регистрации. Следовательно, считает ООО «Монолит-С» любые желающие заинтересованные лица имеют возможность сообщить о своих требованиях. Таким образом, не производит нарушения прав и интересов неопределённого круга лиц.

Также ООО «Монолит-С» указало на то, что к ООО «Монолит-С» вместе с ООО «Сидекс» присоединяется ещё ряд компаний, которые на данный момент уже прекратили деятельность в результате реорганизации.

Определением арбитражного суда от 11.12.2013 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «Стройобъект», являющееся собственником помещений, расположенных по адресу: <...>.

В судебном заседании 10.01.2014 представитель ООО «Стройобъект» просила отказать в удовлетворении требований заявителя, ссылаясь на то, что ООО «Стройобъект» не давало согласия ООО «Монолит-С» на использование его адреса в качестве юридического адреса ООО «Монолит-С».

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил, что 29.01.2013 единственным участником ООО «Монолит-С», общим собранием участников ООО «Сидекс» были приняты решения о реорганизации обществ путём присоединения ООО «Сидекс» к ООО «Монолит-С», зарегистрированному по адресу: <...>.

13.09.2013 ООО «Сидекс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось в МИФНС № 12 по Омской области с заявлением о внесении записи о прекращении деятельности присоединённого юридического лица по форме № Р16003 (входящий номер 15711А).

При рассмотрении представленных документов установлено, что сведения о реорганизации ООО «Монолит-С», ООО «Сидекс» опубликованы в «Вестнике Государственной Регистрации». Согласно публикациям требования кредиторов общества могут быть заявлены по адресу: <...>.

Однако согласно представленным Инспекцией Федеральной налоговой службы по Кировскому административному округу города Омска сведениям, ООО «Монолит-С» по адресу: <...>, не находится; вывеска, другая информация, свидетельствующая о фактическом нахождении организации по данному адресу, отсутствует.

Собственник вышеуказанного помещения подтвердил, что согласия на регистрацию ООО «Монолит-С» по заявленному адресу не давал, договор аренды не заключал, общество по адресу никогда не находилось. Согласно письму директора ООО «Монолит-С» ФИО4 № 17 от 09.09.2013 у общества отсутствует практическая возможность арендовать офис или приобрести его в собственность по месту регистрации.

Также было установлено, что согласно данным Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому административному округу города Омска корреспонденция, направленная ООО «Монолит-С» по адресу: <...>, возвращаются в Инспекцию с отметкой «истёк срок хранения» и «выбытие адресата».

Таким образом, по мнению регистрирующего органа, юридическими лицами, участвующими в реорганизации, нарушены и нарушаются права и интересы неопределённого круга лиц, которые лишены возможности реализовать своё право на предъявление определённых требований к правопреемнику.

На основании изложенного, МИФНС № 12 по Омской области был сделан вывод о несоблюдении порядка реорганизации, предусмотренного действующим законодательством РФ, в связи с чем 20.09.2013 регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определённых Федеральным законом от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов.

Полагая, что основания для отказа в государственной регистрации у МИФНС № 12 по Омской области отсутствовали, ООО «Сидекс» обратилось в арбитражный суд с указанными выше требованиями.

Суд считает требования заявителя не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 51 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

В соответствии с пунктом 3 статьи 51 Гражданского кодекса РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

Как следует из материалов дела, при рассмотрении представленных ООО «Сидекс» на регистрацию документов было установлено, что требования кредиторов общества могут быть заявлены по адресу: <...> (юридический адрес ООО «Монолит-С»).

В ходе проведённого Инспекцией опроса собственник вышеуказанного помещения подтвердил, что согласия на регистрацию ООО «Монолит-С» по заявленному адресу не давал, договор аренды не заключал, общество по адресу никогда не находилось.

МИФНС № 12 по Омской области в материалы дела представлены копии гарантийного письма ООО «Стройобъект» о возможности регистрации ООО «Монолит-С» по адресу: <...>, и свидетельства о государственной регистрации права собственности ООО «Стройобъект» на нежилые помещения, расположенные по адресу: <...>, выданного 08.01.2004.

Вышеназванное гарантийное письмо от имени ООО «Стройобъект» подписано ФИО5.

Однако согласно представленной регистрирующим органом в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.12.2013 директором ООО «Стройобъект», зарегистрированного в качестве юридического лица 12.08.2003, является ФИО6. Какие-либо сведения о ФИО5 в указанной выписке отсутствуют.

Определением арбитражного суда от 11.12.2013 ООО «Стройобъект» было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.

В судебном заседании 10.01.2014 представитель ООО «Стройобъект», обозрев гарантийное письмо, подписанное ФИО5, пояснила, что такое письмо Обществом не выдавалось, а ФИО5 не является и не являлся ни руководителем, ни представителем ООО «Стройобъект».

Также следует отметить, что к гарантийному письму приложена копия свидетельства о государственной регистрации права ООО «Стройобъект» на объект недвижимости, выданного 08.01.2004.

Между тем, как следует из пояснений представителя ООО «Стройобъект», после произведённой реконструкции объектов недвижимости, расположенных по адресу: <...>, Обществом в 2010, 2011 годах были получены новые свидетельства о государственной регистрации права на объекты, расположенные по указанному адресу.

ООО «Монолит-С» было зарегистрировано в качестве юридического лица 18.07.2012, соответственно, на момент регистрации свидетельство, приложенное к гарантийному письму, было погашено.

При таких обстоятельствах суд считает правомерными выводы регистрирующего органа о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица.

В соответствии с пунктом 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединённого юридического лица по форме, утверждённой уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

В соответствии с пунктом 5 статьи 51 Гражданского кодекса РФ отказ в государственной регистрации юридического лица, а также во включении данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц допускается только в случаях, предусмотренных законом о государственной регистрации юридических лиц.

Подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрена возможность отказа в государственной регистрации в случае непредставления заявителем определённых настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Кроме того, согласно подпункту «р» пункта 1 указанной статьи в регистрации юридического лица может быть отказано при наличии у регистрирующего органа подтверждённой информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений, предусмотренных подпунктом «в» пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона (об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом).

Поскольку документы, свидетельствующие о том, что по адресу: <...>, может осуществляться связь с юридическим лицом, отсутствуют, суд считает правомерным решение МИФНС № 12 по Омской области от 20.09.2013 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определённых Федеральным законом от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов.

При таких обстоятельствах в удовлетворении требований ООО «Сидекс» следует отказать.

В связи с отказом в удовлетворении требований в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 руб. следует отнести на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований Общества с ограниченной ответственностью «Сидекс» о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области от 20.09.2013 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определённых Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов и обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области произвести регистрационные действия по документам, представленным ООО «Сидекс» на государственную регистрацию 13.09.2013 вх.№ 15711А, отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Не вступившее в законную силу решение суда может быть обжаловано в установленном законом порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья Н.А.Голобородько