Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-Шина» (ИНН 2225055676, ОГРН 1022201759491, место нахождения: город Омск, ул. 6-я Шинная, д. 6)

к обществу с ограниченной ответственностью «Подсолнухи» (ИНН 2224143560, ОГРН 1102224005399, место нахождения: город Барнаул, пр-кт Ленина, д. 154),

обществу с ограниченной ответственностью «СибТрансШина» (ИНН 2223045231, ОГРН 1042202061417, место нахождения: город Омск, ул. 6-я Шинная, д. 6)

о признании недействительным соглашения о проведении взаимозачета от 11.05.2011 и о применении последствий недействительности указанной сделки,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-Шина» – Вартанян К.В. (доверенность от 10.01.2014 б/н – от имени юридического лица, доверенность от имени конкурсного управляющего Родина А.М. – от 01.10.2013 б/н),

от общества с ограниченной ответственностью «Подсолнухи» – Глумов А.И. (доверенность от 01.04.2014 б/н),

от общества с ограниченной ответственностью «СибТрансШина» – Тихонов М.Ю. (доверенность от 20.12.2013 б/н),

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Сибирь-Шина» (далее – ООО «Сибирь-Шина») обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Подсолнухи» (далее – ООО «Подсолнухи») и обществу с ограниченной ответственностью «СибТрансШина» (далее – ООО «СибТрансШина») о признании недействительным соглашения о проведении взаимозачета от 11.05.2011 и о применении последствий недействительности указанной сделки – восстановить состояние задолженности на момент заключения оспариваемого соглашения.

Решением Арбитражного суда Омской области от 15.01.2014 ООО «Сибирь-Шина» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев (до 13.07.2014), конкурсным управляющим должника утвержден Родин Алексей Михайлович.

От ООО «Подсолнухи» поступил письменный отзыв на иск и пояснения к отзыву в которых ответчик просит в удовлетворении иска отказать по доводам, изложенным в отзыве на иск (вх. от 23.01.2014 № 5345) и пояснениях к отзыву (исх. б/д, б/н).

От ООО «СибТрансШина» поступил письменный отзыв на иск, в котором ответчик считал требования ООО «Сибирь-Шина» подлежащими удовлетворению (исх. б/д, б/н).

От ООО «Подсолнухи» поступило заявление об истребовании доказательств, в котором ответчик просил для подтверждения наличия достаточной денежной задолженности ООО «Сибирь-Шина» перед ООО «СибТрансШина» на момент проведения взаимозачета по соглашению от 11.05.2011 истребовать от Федеральной налоговой службы РФ сведения о расчетных счетах ООО «Сибирь-Шина» и ООО «СибТрансШина» открытых по 11.05.2011 (включительно) и истребовать от обслуживающих банков сведения по 11.05.2011 (включительно) о движении денежных средств по расчетным счетам между ООО «Сибирь-Шина» и ООО «СибТрансШина» в рамках договора поставки товара № СШ/СТШ П/4.

С учетом обстоятельств дела, мнения истца и ответчика ООО «СибТрансШина», суд отказал в удовлетворении ходатайства.

До вынесения судебного акта по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в письменном ходатайстве об уточнении исковых требований просил применить последствия недействительности соглашения о проведении взаимозачета от 11.05.2011 – восстановить задолженность ООО «СибТрансШина» перед ООО «Подсолнухи» по договору поставки от 21.02.2011 (платежные поручения №№ 10, 11, 12 от 12.04.2011) в размере 7 070 000 руб., восстановить задолженность ООО «Сибирь-Шина» перед ООО «СибТрансШина» по договору поставки № СШ/СТШ П/4 от 28.02.2007 в размере 7 070 000 руб., взыскать с ООО «Подсолнухи» в пользу ООО «Сибирь-Шина» предоплату за товар по договору поставки от 18.02.2011 (платежные поручения № 299 от 11.04.2011, № 304 от 12.04.2011) в размере 7 070 000 руб. (вх. от 06.03.2014 № 64933).

Указанное уточнение исковых требований принято судом.

В судебном заседании 03.03.2014 объявлялся перерыв до 11.03.2014 и до 14.03.2014. Информация о перерывах размещена на сайте Арбитражного суда Омской области. Судебные заседания продолжены после перерыва 11.03.2014 в 14 час. 33 мин. и 14.03.2014 в 10 час. 26 мин.

Истец поддержал заявленные требования.

Представитель ООО «Подсолнухи» просит в удовлетворении иска отказать по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Представитель ООО «СибТрансШина» считает требования истца подлежащими удовлетворению.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Как указал истец, в соответствии с соглашением о проведении взаимозачета от 11.05.2011, заключенным между ООО «СибТрансШина», ООО «Подсолнухи» и ООО «Сибирь-Шина» стороны провели зачет встречных однородных взаимных требований друг перед другом на сумму 7 070 000 руб.

Как следует из указанного соглашения о взаимозачете ООО «СибТрансШина» погашало задолженность перед ООО «Подсолнухи» возникшую на основании договора поставки товара от 21.02.2011. ООО «Подсолнухи», в свою очередь, погашало свою задолженность перед ООО «Сибирь-Шина» возникшую на основании договора поставки от 18.02.2011. ООО «Сибирь-Шина» погашало задолженность перед ООО «СибТрансШина» возникшую на основании договора поставки товара № СШ/СТШ П/4.

Действующим законодательством Российской Федерации определен закрытый перечень условий для прекращения обязательств зачетом. Так, во-первых, прекратить зачетом возможно лишь встречные однородные требования, во-вторых, срок такого требования должен наступить, либо не быть указанным, либо определяться моментом востребования.

Между тем, оспариваемое соглашение о проведении взаимозачета от 11.05.2011 не соответствует ни одному из установленных статьей 410 ГК РФ условий необходимых для осуществления зачета.

А) Требования, которые указываются в соглашении не могут считаться однородными поскольку между сторонами отсутствовали какие-либо встречные однородные денежные обязательства. Напротив, в рамках договоров поставки от 21.02.2011, от 18.02.2011 и № СШ/СТШ П/4 заключенных сторонами, от исполнения которых ни одна из сторон не отказалась, обязательства между сторонами носили исключительно имущественный характер (поставка товара). Таким образом, обязательства по поставки товара и его оплате на момент заключения оспариваемого соглашения действовали.

Б) Соглашение о проведении взаимозачета не раскрывает содержание уступаемых обязательств, а также из его содержания невозможно определить предмет обязательств. Кроме того, в оспариваемом Соглашении о проведении взаимозачета отсутствуют какие-либо ссылки и указания на документы подтверждающие возникновение и характер взаимных требований являющиеся основаниями возникновения подлежащих зачету взаимных обязательств (товарные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, платежные поручения и т.д.).

В) Поскольку между сторонами отсутствуют встречные взаимные однородные требования, срок их исполнения не наступил и не мог наступить.

Таким образом, на момент подписания соглашения о проведении взаимозачета в порядке, установленном статьей 410 ГК РФ у сторон отсутствовало правовое основание для прекращения взаимных обязательств путем проведения зачета встречных требований.

Указанное явилось основанием для обращения ООО «Сибирь-Шина» в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства и доводы, приводимые сторонами в обоснование иска и возражений, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению частично.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В статье 410 ГК РФ содержатся следующие требования к обязательствам (правоотношениям), прекращаемым зачетом. Они должны быть однородными, встречными и срок исполнения по ним должен наступить (либо они должны быть даны до востребования или вообще без указания срока).

Согласно пункту 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», если встречные требования являются однородными, срок их исполнения наступил и одна из сторон сделала заявление о зачете, то обязательства считаются прекращенными в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее, и независимо от того, когда было сделано или получено заявление о зачете.

Как разъяснено в пункте 18 информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65 заявление о зачете встречного однородного требования, поступившее до наступления срока исполнения обязательства, не прекращает соответствующие обязательства с наступлением упомянутого срока. Зачетом встречного однородного требования могут быть прекращены лишь те обязательства, срок исполнения которых наступил. Если срок исполнения обязательства на момент получения заявления о зачете еще не наступил, обязательства сторон не могут прекратиться по основанию, предусмотренному статьей 410 ГК РФ.

Таким образом, исходя из правовой позиции Президиума ВАС РФ, для зачета необходимо, чтобы срок исполнения наступил по всем обязательствам, прекращаемым зачетом.

В рассматриваемом случае, обязательство по договору поставки от 18.02.2011 не могло быть прекращено зачетом по соглашению о проведении взаимозачета от 11.05.2011 между ООО «Подсолнухи» и ООО «Сибирь-Шина», поскольку к этому моменту срок исполнения обязательства не наступил. В соответствии с пунктом 7.2. договора поставки от 18.02.2011 он действовал до полного исполнения сторонами своих обязательств, и только в судебном заседании истцом было представлено направленное ООО «Подсолнухи» уведомление о расторжении договора поставки от 18.02.2011 датированное 05.03.2014.

Не могло быть прекращено зачетом по соглашению о проведении взаимозачета от 11.05.2011 и обязательство по договору поставки от 21.02.2011 между ООО «СибТрансШина» и ООО «Подсолнухи», поскольку к этому моменту срок исполнения обязательства также не наступил. В соответствии с пунктом 7.2. договора поставки от 21.02.2011 он действует до полного исполнения сторонами своих обязательств. Доказательств того, что срок исполнения по данному договору наступил на момент получения заявления о зачете, материалы дела не содержат.

Указанное относится и к договору № СШ/СТШ П/4 между ООО «СибТрансШина» и ООО «Сибирь-Шина».

При этом суд принимает во внимание тот факт, что представитель ООО «Подсолнухи» в письменных пояснениях по отзыву от 15.01.2014 также указывал на то, что срок исполнения обязательства на момент получения заявления о зачете еще не наступил.

Оценив представленные доказательства, суд пришел к выводу о том, что поскольку срок исполнения обязательств по вышеуказанным договорам не наступил на момент получения заявления о зачете, они не могли быть прекращены соглашением о проведении взаимозачета от 11.05.2011.

Кроме того, суд соглашается с доводами истца о том, что требования, которые указываются в соглашении не могут считаться однородными поскольку между сторонами отсутствовали какие-либо встречные однородные денежные обязательства. Напротив, в рамках договоров поставки от 21.02.2011, от 18.02.2011 и № СШ/СТШ П/4 заключенных сторонами, от исполнения которых ни одна из сторон на момент подписания соглашения о проведении взаимозачета от 11.05.2011 не отказалась, обязательства между сторонами носили исключительно имущественный характер (поставка товара). Таким образом, обязательства по поставки товара и его оплате на момент заключения оспариваемого соглашения действовали; соглашение о проведении взаимозачета не раскрывает содержание уступаемых обязательств, а также из его содержания невозможно определить предмет обязательств. Кроме того, в оспариваемом соглашении о проведении взаимозачета отсутствуют какие-либо ссылки и указания на документы подтверждающие возникновение и характер взаимных требований, являющиеся основаниями возникновения подлежащих зачету взаимных обязательств (товарные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, платежные поручения и т.д.).

В соответствии со статьей 12 ГК РФ и статьей 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу указанной нормы соответствующие способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

При таких обстоятельствах суд считает, что оспариваемое соглашение ничтожно, оснований для зачета между сторонами не имелось.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом, суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

На основании пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд в качестве последствий недействительности ничтожной сделки восстанавливает задолженность ООО «СибТрансШина» перед ООО «Подсолнухи» по договору поставки от 21.02.2011 (платежные поручения №№ 10, 11, 12 от 12.04.2011) в размере 7 070 000 руб., что подтверждается материалами дела, задолженность ООО «Сибирь-Шина» перед ООО «СибТрансШина» по договору поставки № СШ/СТШ П/4 от 28.02.2007, но без указания размера задолженности, поскольку в материалах дела отсутствуют достаточные и надлежащие доказательства о размере состоявшемся зачете взаимных требований.

При этом суд также восстанавливает задолженность ООО «Подсолнухи» перед ООО «Сибирь-Шина» по договору поставки от 18.02.2011 (платежные поручения № 299 от 11.04.2011, № 304 от 12.04.2011) в размере 7 075 000 руб., что подтверждается материалами дела, отказывая истцу в удовлетворении требования о взыскании с ООО «Подсолнухи» в пользу ООО «Сибирь-Шина» предоплаты за товар по договору поставки от 18.02.2011 (платежные поручения № 299 от 11.04.2011, № 304 от 12.04.2011) в размере 7 075 000 руб. ввиду отсутствия в материалах дела доказательств получения ООО «Подсолнухи» заявления конкурсного управляющего об отказе от исполнения договора (пункт 3 статьи 102 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Доводы ответчика ООО «Подсолнухи» изложенные в письменном отзыве на иск (вх. от 23.01.2014 № 5345) и пояснениях к отзыву (исх. б/д, б/н) судом отклоняются по основаниям изложенным выше.

Суд также не может согласиться с обоснованностью заявления ответчика ООО «Подсолнухи» относительно пропуска истцом срока исковой давности.

На основании пункта 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Омской области от 06.09.2013 в отношении ООО «Сибирь-Шина» введена процедура наблюдения сроком на четыре месяца, временным управляющим должника утвержден Родин Алексей Михайлович.

13.12.2013 ООО «Сибирь-Шина» обратилось в Арбитражный суд Омской области с настоящим иском (вх. от 13.12.2013 № 109920).

Таким образом, срок исковой давности не был пропущен истцом.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При этом вопрос о распределении государственной пошлины по делу разрешается судом в силу названной процессуальной нормы и не зависит от волеизъявления истца.

Истец при подаче настоящего иска уплатил государственную пошлину в установленном законом размере 4 000 руб. (платежное поручение от 03.12.2013 № 26).

При изготовлении машинописного текста резолютивной части в виде отдельного документа, объявленной в судебном заседании 14.03.2014, была допущена опечатка, выразившаяся в неуказании во взыскании расходов по уплате государственной пошлины размера государственной пошлины, следовало указать: «Взыскать с ООО «Подсолнухи» и ООО «СибТрансШина» в пользу ООО «Сибирь-Шина по 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины с каждого».

Суд считает возможным на основании статьи 179 АПК РФ исправить допущенную опечатку.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

признать недействительным соглашение о проведении взаимозачета от 11.05.2011 между обществом с ограниченной ответственностью «СибТрансШина» (ИНН 2223045231, ОГРН 1042202061417, место нахождения: город Омск, ул. 6-я Шинная, д. 6), обществом с ограниченной ответственностью «Подсолнухи» (ИНН 2224143560, ОГРН 1102224005399, место нахождения: город Барнаул, пр-кт Ленина, д. 154) и обществом с ограниченной ответственностью «Сибирь-Шина» (ИНН 2225055676, ОГРН 1022201759491, место нахождения: город Омск, ул. 6-я Шинная, д. 6).

Применить последствия недействительности соглашения о проведении взаимозачета от 11.05.2011 – восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью «СибТрансШина» (ИНН 2223045231, ОГРН 1042202061417, место нахождения: город Омск, ул. 6-я Шинная, д. 6) перед обществом с ограниченной ответственностью «Подсолнухи» (ИНН 2224143560, ОГРН 1102224005399, место нахождения: город Барнаул, пр-кт Ленина, д. 154) по договору поставки от 21.02.2011 (платежные поручения №№ 10, 11, 12 от 12.04.2011) в размере 7 070 000 руб., восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-Шина» (ИНН 2225055676, ОГРН 1022201759491, место нахождения: город Омск, ул. 6-я Шинная, д. 6) перед обществом с ограниченной ответственностью «СибТрансШина» (ИНН 2223045231, ОГРН 1042202061417, место нахождения: город Омск, ул. 6-я Шинная, д. 6) по договору поставки № СШ/СТШ П/4 от 28.02.2007, восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью «Подсолнухи» (ИНН 2224143560, ОГРН 1102224005399, место нахождения: город Барнаул, пр-кт Ленина, д. 154) перед обществом с ограниченной ответственностью «Сибирь-Шина» (ИНН 2225055676, ОГРН 1022201759491, место нахождения: город Омск, ул. 6-я Шинная, д. 6) по договору поставки от 18.02.2011 (платежные поручения № 299 от 11.04.2011, № 304 от 12.04.2011) в размере 7 075 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Подсолнухи» (ИНН 2224143560, ОГРН 1102224005399, место нахождения: город Барнаул, пр-кт Ленина, д. 154) и общества с ограниченной ответственностью «СибТрансШина» (ИНН 2223045231, ОГРН 1042202061417, место нахождения: город Омск, ул. 6-я Шинная, д. 6) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-Шина» (ИНН 2225055676, ОГРН 1022201759491, место нахождения: город Омск, ул. 6-я Шинная, д. 6) по 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины с каждого.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы, если решение не отменено и не изменено – со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу при условии, что решение было предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Омской области.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ruв информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья И.В. Патрахин