Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Сибирь автотранс» (далее по тексту ООО «Сибирь автотранс», истец) обратилось в суд с иском об обязании ФИО2 и ФИО1 предоставить истцу следующие документы, составленные за период с 30.10.2014 по 01.07.2016:

- договор об учреждении общества, устав общества, решение о внесении изменений в устав общества.

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документы, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- договоры, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества общества, изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности, и иные документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества;

- отчеты по оценке имущества Общества, аудиторские заключения, протоколы, заключения и отчеты ревизионной комиссии, протоколы органов управления Общества;

- документы, подтверждающие дебиторскую и кредиторскую задолженность Общества.

- первичные документы по взаиморасчетам с контрагентами (на поставку, куплю-продажу, подряд, оказание услуг, аренду, перевозку и прочее);

- материалы судебных процессов Общества;

- материалы налоговых проверок общества, требования налоговых органов ПФ РФ, ФСС РФ об уплате недоимок, штрафов, пеней;

- документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые), представляемые в налоговую инспекцию, с соответствующими отметками о принятии

- приказ о принятии учетной политики;

- сведения о выданных доверенностях;

- инвентаризационные описи, ведомости, акты инвентаризации;

- журнал выданных счетов-фактур;

- книги покупок, книги продаж;

- первичные бухгалтерские документы, подтверждающие выплату дивидендов участникам общества;

- приказы, протоколы генерального директора общества, относящиеся к регулированию деятельности общества;

- документы кадрового учета;

- договоры об открытии расчетных счетов общества, документы и иные сведения, необходимые для получения доступа к интернет банку и расчетным счетам общества.

До рассмотрения спора по существу истец заявил об уточнении исковых требований, где просит обязать ФИО2 и ФИО1 предоставить документы, составленные за период с 30.10.2014 по 01.07.2016, а именно:

1. договор об учреждении общества, устав общества, решение о внесении изменений в устав общества.

2. протокол (протоколы)/решения собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества, а также иные решения, связанные с созданием и управлением общества;

3. документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

4. внутренние документы общества;

5. списки аффилированных лиц общества;

6. заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

7. договоры, счета-фактуры, товарные накладные, акты выполненных работ, составленные и подписанные сторонами со следующими контрагентами:

- ООО «ОМСКТРАНССИБИРЬ» (ИНН <***>),

- ООО «БайкалКомСервис» (ИНН <***>),

- ООО «Кадровое агентство Партнер» (ИНН <***>),

- ООО «РусАвто-Калуга» (ИНН <***>),

- ООО «РусАвто-Тула» (ИНН <***>),

- ООО «Бухгалтерская Контора Счетовод» (ИНН <***>),

- ООО «ТК «Транссервис» (ИНН <***>),

- ООО «Камзар» (ИНН <***>),

- ООО «Монажсервис+» (ИНН <***>),

- ООО АТП «ТРАНСТЕЛЕКОМ» (ИНН <***>),

- ООО «Сиб «РМ» (ИНН <***>),

- ООО Северо-Запад Автотранс (ИНН <***>),

- ООО «Горно-Алтайск Нефтепродукт» (ИНН <***>),

- ООО «СЗА Архангельск»,

- ООО «Сибальянс» (ИНН <***>),

- ООО «Стройком» (ИНН <***>),

- ООО «Комтех» (ИНН <***>),

- ООО «Альфа Трейдинг» (ИНН <***>),

- ООО «ТрансСервис плюс» (ИНН <***>);

8. отчеты по оценке имущества Общества, аудиторские заключения, протоколы, заключения и отчеты ревизионной комиссии, протоколы органов управления Общества;

9. материалы судебных процессов Общества;

10. материалы налоговых проверок общества, требования налоговых органов ПФ РФ, ФСС РФ об уплате недоимок, штрафов, пеней;

11. документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые), представляемые в налоговую инспекцию, с соответствующими отметками о принятии;

12. приказ о принятии учетной политики;

13. сведения о выданных доверенностях;

14. инвентаризационные описи, ведомости, акты инвентаризации, акты о списании имущества;

15. журнал выданных счетов-фактур;

16. книги покупок, книги продаж;

17. первичные бухгалтерские документы, подтверждающие выплату дивидендов участникам общества;

18. приказы, протоколы генерального директора общества, относящиеся к регулированию деятельности общества;

19. документы кадрового учета, в том числе:

- штатное расписание Общества, утвержденное за период с 30.11.2014 по 26.04.2016, а также приказы о внесении изменений в штатное расписание Общества,

- правила внутреннего трудового распорядка,

- должностная инструкция генерального директора,

- должностная инструкция заместителя генерального директора,

- должностная инструкция советника генерального директора,

- иные должностные инструкции по каждой должности в соответствии со штатным расписание, рабочие инструкции по профессиям,

- трудовые договоры с работниками Общества, заключенные в период с 30.11.2014 по 01.07.2016, в том числе со следующими сотрудниками: ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13. ФИО14, ФИО15,

- приказы о заключении трудовых договоров,

- приказы о расторжении трудовых договоров,

- личные карточки работников Общества,

- книга учета движения трудовых книжек и вкладышей к ним,

- заявления об увольнении,

- график отпусков;

20. договоры об открытии расчетных счетов общества, документы и иные сведения, необходимые для получения доступа к интернет банку и расчетным счетам общества;

21. документы, подтверждающие государственную регистрацию Общества;

22. положения о филиалах и представительствах Общества.

Уточнения судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) приняты.

Ответчик ФИО1 требования истца не признал по основаниям, изложенным в отзыве, в частности указал, что при личной встречи с учредителем общества ФИО16 26.05.2016 в гостинице «Москвич» в городе Москва им переданы учредительные документы и печать общества, документы первичного бухгалтерского учета хранились в бухгалтерии как и первичные документы по взаиморасчетам с контрагентами, документы кадрового учета остались в обществе у начальника отдела кадров ФИО17.

Ответчик ФИО2 требования истца не признал по основаниям, изложенным в отзыве, указав, что функции единоличного органа управления общества возложены на директора, которым он не является, поскольку состоял в трудовых отношениях с обществом в должности заместителя директора; доказательства, подтверждающие принятие от директора общества какой либо документации, истребуемой истцом, не представлено, также пояснил, что документы бухгалтерской отчетности находились в бухгалтерии, а именно у главного бухгалтера ФИО18, документы кадрового учета и делопроизводства – в отделе кадров, а именно у ФИО17

По ходатайству ответчика ФИО2 судом в порядке статьи 66 АПК РФ истребованы у ВТБ 24 (ПАО) выписка по счету № 40702810029430008890 за период с 26 мая 2016 по декабрь 2016 года; у ИФНС № 1 по ЦАО г. Омска бухгалтерская и налоговая отчетность ООО «Сибирь Автотранс» за период после 01.07.2016; у ПАО «Ростелеком» сведения о том, заключались ли после 01.07.2016 г. договоры, дополнительные соглашения с ООО «Сибирь Автотранс»; у МЭО ГИБДД УМВД России по Омской области сведения о том, осуществлялось ли после 01.07.2016 г. со стороны ООО «Сибирь Автотранс» отчуждение и (или) приобретение транспортных средств.

Кроме того, по ходатайству ответчика ФИО2 в судебном заседании в порядке статьи 88 АПК РФ опрошен в качестве свидетеля по делу бывший бухгалтер «Сибирь автотранс» ФИО18.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

30 октября 2014 года на основании решения единственного участника ФИО16 создано общество с ограниченной ответственностью «Сибирь автотранс» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Решением участника ООО «Сибирь автотранс» № 3 от 09.03.2015 на должность генерального директора Общества назначен ФИО1.

Приказом ООО «Сибирь автотранс» от 05.11.2014 № 01-О за подписью генерального директора общества ФИО1 на должность заместителя генерального директора Общества назначен ФИО2, с которым 16.11.2014 заключен трудовой договор № 4/2014. Трудовой договор заключен на срок до 30.04.2018.

14 июня 2016 года единственным участником общества принято решение № 3 об освобождении ФИО1 от занимаемой должности генерального директора ООО «Сибирь автотранс» с 14.06.2016, с назначением на указанную должность ФИО19 с 15.06.2016.

Соответствующие изменения о смене руководителя общества зарегистрированы в установленном законом порядке, что следует из представленной суду выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Сибирь автотранс».

Приказом генерального директора ФИО20 от 01.07.2016 № 61-ЛС уволен заместитель генерального директора ООО «Сибирь автотранс» ФИО2

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указывает, что бывшим генеральным директором ФИО1 и заместителем генерального директора ФИО2 не исполнена обязанность по передаче первичной документации общества, что препятствует ведению финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Ответчик ФИО1, возражая против удовлетворения иска, представил в материалы дела расписку единственного учредителя ООО «Сибирь автотранс», согласно которой ФИО16 принял у ФИО1 учредительные документы и печать, а также представлен акт приема-передачи кадровой документации, согласно которому ФИО1 передал начальнику отдела кадров ФИО17 следующие документы: трудовые книжки сотрудников, трудовые договоры сотрудников, приказы о приеме, приказы об увольнении, приказы о переводе, приказы о предоставлении очередного отпуска, приказы о предоставлении отпуска без сохранения з/платы, журнал регистрации ТК и вкладышей в них, журнал регистрации приказов о предоставлении отпусков (очередных и без сохранения з/платы), журнал регистрации приказов по личному составу, журнал регистрации договоров ГПХ, договоры ГПХ, приказы о направлении в командировку, журнал регистрации командировок, правила внутреннего трудового распорядка, положение о премировании сотрудников, должностные инструкции, положение о защите персональных данных.

Ответчик ФИО2, возражая против удовлетворения иска, указал, что хранение документов бухгалтерского учета и отчетности обеспечивается бухгалтерией Общества, хранение документов кадрового учета и делопроизводства – отделом кадров.

Из показаний свидетеля ФИО21 следует, что опрошенная работала у ООО «Сибирь автотранс» до 24.08.2016 в должности главного бухгалтера с возложением на нее обязанности ведения и хранения бухгалтерских документов, ответственными за кадровые документы являлся отдел кадров общества; пояснила, что после смены руководства в общества в июле 2016 года вся первичная документация, в том числе документы первичного учета, счета-фактуры, акты, договоров, книги покупок, бухгалтерские справки, авансовые отчеты, трудовые договоры переданы на аудиторскую проверку в компанию «Спец-Аудит», оплата аудиторской проверки произведена, поскольку в распоряжении имелся электронный ключ для доступа в интернет банк, второй ключ был у руководителя ФИО22 и претензий со стороны директора общества предъявлено не было; распоряжение о передаче документов поступило от новых руководителей общества ФИО20 и ФИО22; налоговые камеральные проверки проводились через систему СБИС, доступ к которым был передан новому бухгалтеру; также ФИО21 пояснила, что на момент увольнения ФИО2, последний никаких документов из Общества не забирал.

Из представленных суду документов, истребованных в порядке статьи 66 АПК РФ, следует, что обществом поданы: налоговая декларация по налогу на добавленную стоимость за 3 квартал 2016 года, налоговый расчет по авансовому платежу по налогу на имущество организаций за 2016 год, налоговая декларация по налогу на добавленную стоимость за 2016 год, налоговая декларация по налогу на прибыль организаций за 2016 год; по информации МОТН и РАС ГИБДД УМВД России по Омской области ООО «Сибирь автотранс» за период после 01.07.2016 осуществлены действия по регистрации и отчуждении транспортных средств; по информации ПАО «Ростелеком» после 01.07.2016 с ООО «Сибирь Автотранс» заключены дополнительные соглашения к договорам по аренде недвижимого имущества, транспортному обслуживанию, возмездного оказания услуг, а также заключен договор оказания транспортных услуг от 27.10.2016.

Сторонами в материалы дела представлен акт документальной проверки ООО «Спец-Аудит», составленный по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества за период с 01.01.2015 по 30.06.2016.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы, возражения сторон и показания свидетеля, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Далее Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Материалы дела не содержат доказательства, подтверждающие передачу документации от бывшего директора общества к вновь назначенному, однако, исходя из имеющихся в материалах дела доказательствах, суд приходит к выводу, что общество располагает документацией, обязать представить которую со стороны ответчиков просит истец.

Так, материалами дела подтверждается, что бывший генеральный директор общества ФИО1 передал учредительные документы и печать общества единственному учредителю ФИО16, кадровая документация по акту приема передачи передана генеральным директором ФИО1 начальнику отдела кадров ФИО17

В связи с изложенным суд приходит к выводу, что поскольку организация вправе самостоятельно определить порядок передачи документов, то передача учредительных документов и печати ФИО1 по расписке ФИО16, а кадровой документации начальнику отдела кадров соответствовала порядку, которое общество в лице его участника определило.

Первичные документы бухгалтерского учета, как пояснил свидетель, на момент смены руководителя, находились в бухгалтерии общества, кроме того, из содержания акта документальной проверки ООО «Спец-Аудит» следует, что для проведения проверки представлены авансовые отчеты, кассовые книги, первичные документы по приобретенным товарно-материальным ценностям, оказанным услугам: счета-фактуры, акты выполненных работ, товарные накладные за 2015-2016 гг., оборотно-сальдовые ведомости по счетам, анализы счетов, договоры, трудовые договоры, авансовые отчеты, штатное расписание, расчетные ведомости по заработной плате, первичные банковские документы, книги покупок за 1.3,4 квартал 2015 года и 1, 2 квартал 2016 года.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что после 01.07.2016 между ООО «Сибирь автотранс» и ПАО «Ростелеком» заключены договоры оказания услуг и дополнительные соглашения к договорам аренды и оказания услуг, что следует из сведений, представленных по запросу суда ПАО «Ростелеком».

Из сведений о налоговой и бухгалтерской отчетности ООО «Сибирь автотранс», представленных ИФНС № 1 по ЦАО г. Омска, следует, что общество получало доходы от реализации и производило налоговые отчисления.

Из сведений, представленных ГИБДД УМВД России по Омской области, в период после 01.07.2016 ООО «Сибирь автотранс» производило регистрацию и отчуждение транспортных средств общества.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу, что обязанность по передаче документов выполнена в соответствии с теми условиями, которое определило общество на момент смены руководителя общества и передачи документации и находит необоснованными доводы истца относительно отсутствия необходимых документов для ведения финансово-хозяйственной деятельности общества.

Кроме того, относительно предъявления требований к ответчику ФИО2, суд отмечает, что в силу условий трудового договора, заключенного с указанным лицом, на последнего не возложена обязанность по передаче документации общества при смене руководителя, в уставе общества полномочия заместителя генерального директора общества не оговорены; доказательства, подтверждающие, что заместитель генерального директора ФИО2 мог владеть истребуемыми документами, суду не представлены.

В связи с чем предъявление иска к указанному лицу суд находит необоснованным.

Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска с отнесением на истца расходов по оплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д. 42) через Арбитражный суд Омской области.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья Е.Б. Краецкая