Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Региональный центр семейной медицины» (далее – ООО «РЦСМ», ответчик) о признании недействительным договора поручения от 31.03.2019, заключенного между ООО «РЦСМ» и обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания «Арт-Мастер» (далее – ООО «ПСК «Арт-Мастер»).

В ходе рассмотрения дела истец уточнил процессуальное положение лиц участвующих в деле, указав, что выступает процессуальным истцом по делу, обратившись в суд с настоящим иском в качестве участника ООО «ПСК «Арт-Мастер».

Решением Арбитражного суда Омской области от 25.03.2021 по делу № А46-17341/2020, оставленным без изменения постановлением от 13.07.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.10.2021 решение от 25.03.2021 Арбитражного суда Омской области и постановление от 13.07.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-17341/2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

При новом рассмотрении дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковые требования уточнил, просит признать недействительным договор поручения от 31.03.2019. заключенный между ООО «ПСК «Арт-Мастер» и ООО «РЦСМ», и применить последствия недействительности сделки в виде возврата денежных средств в сумме 6 310 923 руб. 55 коп. ООО «ПСК «Арт-Мастер». Уточнения судом приняты.

В судебном заседании представители истца исковые требования поддержали.

Представитель ответчика исковые требования не признал, полагая их необоснованными.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО1 является участником ООО ООО «ПСК «Арт-Мастер», обладающим 35% уставного капитала, номинальной стоимостью доли 3 500 руб.

Решением от 17.09.2015 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-17092/2014 общество с ограниченной ответственностью «Центр Полимеров» (далее - ООО «Центр Полимеров», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «Центр Полимеров» открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий должника.

Определением от 07.06.2016 Арбитражного суда Омской области по делу « А46-17092/2014 заявление ООО «ПСК «Арт-Мастер» о привлечении ФИО1 по обязательствам ООО «Центр Полимеров» и взыскании 5 421 156 руб. 50 коп. удовлетворено, истец привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Центр Полимеров», с ФИО1 в конкурсную массу ООО «Центр Полимеров» взыскано 5 421 156 руб. 50 коп.

Определением от 26.12.2016 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-17092/2014 заявление общества о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена кредитора ООО «Центр полимеров» на его правопреемника ООО «ПСК «Арт-Мастер» в праве требования о взыскании с ФИО1 5 421 156 руб. 50 коп. по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Центр полимеров».

05 апреля 2017 ООО «ПСК «Арт-Мастер» обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом).

Определением от 20.11.2017 Арбитражного суда Омской области (резолютивная часть определения оглашена 13.11.2017) по делу № А46-4928/2017 указанное заявление признано обоснованным, в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов.

Как следует из материалов дела, в целях исполнения определения Арбитражного суда Омской области 07.06.2016 по делу № А46-17092/2014 ФИО1 перечислил на расчетный счет ООО «РЦСМ» 5 385 685 руб. 76 коп.

Определением Арбитражного суда Омской области от 06.07.2018 производство по делу № А46-4928/2017 прекращено в связи с тем, что задолженность ФИО1 перед ООО «ПСК «Арт-Мастер» в сумме 5 385 686 руб., а также перед ПАО «Плюс Банк» и ПАО «Банк УРАЛСИБ», включенная в реестр требований кредиторов должника, погашена в полном объеме.

Как указал истец, вышеуказанные денежные средства перечислены ФИО1 как физическим лицом - должником ООО «ПСК «Арт-Мастер» на счет ООО «РЦСМ», однако указанная сумма, которую ответчик был обязан передать ООО «ПСК «Арт-Мастер» - кредитору истца, передана не была, в связи с чем ФИО1 обратился в арбитражный суд в рамках дела № А46-577/2020 с иском о признании платежа в размере 5 385 685 руб. 76 коп., недействительной сделкой и применении последствия недействительности сделки.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 23.11.2020 по делу № А46-577/2020, оставленным без изменения Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В обоснование настоящих исковых требований истец указал, что в ходе рассмотрения дела № А46-577/2020 ему стало известно о существовании заключенного между ООО «РЦМС» и ООО «ПСК «Арт-Мастер» договора поручения от 31.03.2019.

В соответствии с договором поручения от 31.03.2019, заключенного между ООО «ПСК «Арт-Мастер» (доверитель) и ООО «РЦСМ» (поверенный), доверитель поручает, а поверенный принимает на себя обязательство за вознаграждение совершить от имени и за счет доверителя следующие действия: исполнять указания доверителя об осуществлении расчетов с кредиторами, включая, но не ограничиваясь, с бюджетом по налогам и сборам, в том числе выполняя функции налогового агента, подготавливать необходимые формы бухгалтерской и налоговой отчетности к утверждению их исполнительным органом по срокам, утвержденным законодательством Российской Федерации (далее – поручение). Поверенный обязуется, в том числе, исполнить поручение в соответствии с указаниями доверителя в срок, не позднее 5 дней после получения поручения; обеспечить сохранность денежных средств, зачисленных на его счет по указанию доверителя или самим доверителем. Доверитель обязуется, в том числе, не позднее 5 рабочих дней с момента заключения договора поручения передать поверенному следующие документы, необходимые для исполнения поручения:

- договоры, заключенные доверителем с третьими лицами с даты его регистрации в ЕГРЮЛ;

- первичные документы, подтверждающие факты хозяйственной деятельности в период с начала деятельности по даты заключения договора;

- акты сверки расчетов с контрагентами и бюджетом РФ,

- отчетность в ИФНС и внебюджетные фонды за период 2016-2018 годы,

- иные документы, подтверждающие активы и обязательства доверителя на дату заключения договора.

Вознаграждение поверенного по договору поручения не выплачивается (пункты 1.1, 2.1.1, 2.1.4, 2.2.2, 3.1 договора).

Полагая, что указанный договор поручения от 31.03.2019 является крупной сделкой, а также сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность; считая, что оспариваемая сделка заключена между ООО «РЦСМ» и ООО «ПСК «Арт-Мастер» без согласия на то участников ООО «ПСК «Арт-Мастер», совершена с целью злоупотребления правом и нарушает права истца и ООО «ПСК «Арт-Мастер», поскольку причиняет убытки последнему, ФИО1 обратился в суд с настоящим иском, дополнив при новом рассмотрении дела исковые требования требованием о применении последствий недействительности сделки.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, суд полагает, что заявленные исковые требования подлежат частичному удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать, прежде всего, наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Пунктом 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества (пункт 2 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункты 3, 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т.д.) для лица, обязанного производить по ним периодические платежи, признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора (в отношении договора, заключенного на неопределенный срок, - за один год; в случае если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора, учитывается наибольшая сумма платежей за один год) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как следует из пункта 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Из разъяснений, изложенных в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», следует, что в соответствии с пунктом 6 статьи 46 Закона № 14-ФЗ в случае, если сделка является одновременно и крупной сделкой, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет как 50 процентов и менее, так и более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, она подлежит совершению с соблюдением как правил о крупных сделках, так и правил о сделках с заинтересованностью.

Согласно статье 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относится иное имущество, в том числе имущественные права, включая безналичные денежные средства.

Согласно правовому подходу, содержащемуся в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.12.2014 № 31-П, безналичные денежные средства, будучи разновидностью имущества, не относятся к вещам, а потому не могут являться объектом вещных прав в гражданско-правовом смысле, - по своей природе безналичные денежные средства, существующие в виде записи на банковском счете кредитора (их обладателя), представляют собой его обязательственное требование на определенную сумму к кредитной организации, в которой открыт данный счет.

Пунктом 9 статьи 8 Федерального закона от 27.06.2011 № 161-ФЗ «О национальной платежной системе» предусмотрено, что распоряжение клиента может быть до наступления безотзывности перевода денежных средств отозвано клиентом в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и договором.

В силу пункта 7 статьи 5 данного Закона безотзывность перевода денежных средств, наступает с момента списания денежных средств с банковского счета плательщика или с момента предоставления плательщиком наличных денежных средств в целях перевода денежных средств без открытия банковского счета.

По смыслу статьи 845 ГК РФ право распоряжения денежными средствами, поступившими на банковский счет, принадлежит владельцу счета (клиенту).

Из системного толкования приведенных положений следует, что владелец счета является, по общему правилу, лицом, которому принадлежат права требования к кредитной организации (владельцем безналичных денежных средств).

Следовательно, с момента зачисления денежных средств на счет ответчика, ООО «ПСК «Арт-Мастер» уступает ему право требования к кредитной организации.

Сделка по уступке права (требования) должна рассматриваться как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества общества (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

При таких обстоятельствах, имеются основания для применения правил о порядке совершения как крупных сделок, так и сделок с заинтересованностью к оспариваемому договору поручения от 31.03.2019.

Как указано выше, в соответствии с пунктом 9 Постановления N 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Ссылаясь на нарушение при совершении оспариваемой сделки порядка одобрения крупных сделок, истцы указывают, что договор поручения от 31.03.2019 как сделка, связанная с уступкой прав (требования) на денежные средства в сумме 6 310 923 руб. 55 коп. является для ООО «ПСК «Арт-Мастер» крупной, поскольку какое-либо имущество у общества отсутствует, а величина чистых активов общества составляет менее 10 000 руб., таким образом, ее цена составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества; при этом доказательства ее одобрения в предусмотренном законом порядке в материалы дела не представлены.

Возражая против исковых требований, ответчик указывает, что предметом оспариваемой сделки является лишь упорядочение отношений ООО «ПСК «Арт-Мастер» и ответчика в связи с временным нахождением денежных средств, принадлежащих ООО «ПСК «Арт-Мастер», на расчетном счете ответчика и необходимостью исполнения указаний ООО «ПСК «Арт-Мастер» по поводу распоряжения принадлежащими ему денежными средствами; договор поручения от 31.03.2019 не связан с отчуждением или возможностью отчуждения ООО «ПСК «Арт-Мастер» какого-либо имущества, поскольку положения договора предполагают возможность распоряжения денежными средствами ООО «ПСК «Арт-Мастер» исключительно по распоряжению последнего, при этом из материалов дела не следует, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам общества.

Оценивая доводы сторон об отсутствии у оспариваемого соглашения договора признаков крупной сделки, суд исходит из следующего.

Как указано выше, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. При этом устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Как следует из материалов дела и установлено судом, предметом оспариваемой сделки является исполнение указаний доверителя об осуществлении расчетов с кредиторами, включая, но не ограничиваясь, с бюджетом по налогам и сборам, в том числе выполняя функции налогового агента, подготавливать необходимые формы бухгалтерской и налоговой отчетности к утверждению их исполнительным органом по срокам, утвержденным законодательством Российской Федерации.

С учетом вышеизложенного, суд соглашается с доводами ответчика, что указанная сделка относится к обычной хозяйственной деятельности общества.

С учетом признаков сделки, совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, предусмотренных в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», из материалов дела не усматривается, что ее совершение могло привести к прекращению деятельности ООО «ПСК «Арт-Мастер» на момент совершения данной сделки.

При таких обстоятельствах, поскольку оспариваемая сделка не требовала одобрения в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», правовые основания для признания соглашения о возмещении убытков от 05.09.2014 недействительной сделкой как нарушающей требования статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» судом не усматриваются.

Кроме того, истец указывает на нарушение оспариваемой сделкой положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ссылаясь на наличие родственных отношения между единственным участником и директором ООО «РЦСМ» ФИО5 и ФИО6, директором и участником ООО «ПСК «Арт-Мастер» (сын ФИО5).

Наличие у оспариваемой сделки признаков сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, ответчиком не оспаривается.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества.

Следовательно, при сделках с заинтересованностью не требуется предварительное согласие. Для их совершения необходимо известить незаинтересованных участников.

Получив извещение, эти лица могут потребовать провести собрание или заседание совета, чтобы решить вопрос о согласии на сделку. Если сделка не будет согласована, они будут вправе получить информацию о сделке, в том числе документы и иные сведения, подтверждающие, что интересы общества не нарушены, условия сделки существенно не отличаются от рыночных и др.

Участник общества вправе предъявлять иск о признании недействительной сделки с заинтересованностью как в случаях, когда такая сделка была совершена с нарушением правил совершения сделок с заинтересованностью (уведомления о ее совершении не было), так и в случаях, когда уведомления были направлены, но требования о проведении общего собрания участников общества для решения вопроса об одобрении сделки не заявлялись.

Как следует из материалов дела и установлено судом, незаинтересованные участники общества о совершении оспариваемой сделки не извещались, требование о проведении общего собрания участников по вопросу ее одобрения не заявлялось.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску его участников, обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В силу абзаца 4 части 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Учитывая наличие презумпции причинения ущерба сделкой с заинтересованностью, на ответчике лежит обязанность доказать отсутствие такого ущерба.

Достоверные и допустимые доказательства отсутствия такого ущерба ответчиком в материалы дела не представлены.

Кроме того, невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

В силу пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

По мнению суда, необходимая совокупность достоверных и достаточных доказательств, подтверждающих данные обстоятельства как основания для признания оспариваемой сделки недействительной, в том числе совместные действия органов юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица, истцом представлена.

Таким образом, договор поручения от 31.03.2019 подлежит признанию недействительной сделкой как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная с нарушением предъявляемых к ней требований (пункт 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В качестве применения последствий недействительности сделки истец просит взыскать с ответчика 6 310 923 руб. 55 коп., перечисленных на расчетный счет ООО «РЦСМ» по чеку-ордеру Сбербанка России от 04.07.2018 г. в сумме 5 385 685 руб. 76 коп., а также платежными поручениями № 1924 от 26.08.2019 г. и № 1877 от 22.08.2019 в общей сумме 925 237 руб. 49 коп.

Возражая против применения последствий недействительности сделки в виде полного возврата вышеуказанных денежных средств, ответчик отмечает, что по указанию ООО «ПСК «Арт-Мастер» с расчетного счета ответчика в целях погашения обязательств ООО «ПСК «Арт-Мастер» и по его поручению неоднократно списывались денежные средства (том 2 л.д. 82-120, дополнительные пояснения, поступившие в суд 25.01.2022 г.), остаток которых составил 2 853 001 руб. 63 коп.; взыскание с ответчика денежных средств в большем размере приведет к неосновательному обогащению ООО «ПСК «Арт-Мастер».

Согласно пункту 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке (статьи 1103 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, основываясь на положениях статей 313, 167, 168, 1103 ГК РФ, суд полагает возможным требования о применении последствий недействительности оспариваемой сделки удовлетворить за вычетом сумм, перечисленных ООО «РЦСМ» за ООО «ПСК «Арт-Мастер», что по расчету суда, с учетом письменных пояснений истца, поступивших в суд, 01.02.2022 г., составляет 3 520 673 руб. 85 коп.

В удовлетворении исковых требований в остальной части следует отказать.

По правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

В соответствии с пунктом 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статьи 98, 102, 103 ГПК РФ, статья 111 КАС РФ, статья 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении иска имущественного характера, не подлежащего оценке (например, о пресечении действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения).

При таких обстоятельствах с ООО «РЦСМ» в пользу истца следует взыскать 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 6000 руб. расходов за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить частично.

Признать недействительным договор поручения от 31.03.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания «Арт-Мастер» и обществом с ограниченной ответственностью «Региональный центр семейной медицины».

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Региональный центр семейной медицины» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644048, <...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания «Арт-Мастер» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644048, <...>, помещение 2П, кабинет 25) 3 520 673 руб. 85 коп. денежных средств.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Региональный центр семейной медицины» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644048, <...>) в пользу ФИО1 6000 руб. расходов
по уплате государственной пошлины, 6000 руб. расходов за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья К.В. Храмцов