Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Сибстрой» (далее - ООО «Сибстрой») обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее – Межрайонная ИФНС России № 12 по Омской области) о признании незаконными: решения Межрайонной ИФНС России № 12 по Омской области б/н от 28.08.2008 г. об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, решения Межрайонной ИФНС России № 12 по Омской области б/н от 28.08.2008 г. об отказе в государственной регистрации вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и об обязании вынести решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, касающиеся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

В обоснование заявленного требования заявитель указал на то, что им были представлены все предусмотренные Федеральным законом от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», надлежащим образом оформленные документы, необходимые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Сибстрой» и государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в связи с чем у регистрирующего органа не имелось оснований для отказа в государственной регистрации указанных изменений.

Межрайонная ИФНС России № 12 по Омской области в письменном отзыве с заявленными требованиями не согласилась, сославшись на то, что в представленных на государственную регистрацию документах по форме Р13001, в нарушении части 4 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», отсутствовали сведения об уведомлении кредиторов ООО «Сибстрой» об уменьшении уставного капитала Общества, либо сведения об отсутствии кредиторов. Поскольку в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица на основании заявления формы Р13001 отказано, налоговый орган отказал и в государственной регистрации вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления по форме Р14001. Кроме того, в указанном заявлении по форме Р14001 пункт 7 листа Г не заполнен, и на данном листе отсутствует подпись заявителя, что не соответствует пунктам 20, 21 части 2 Методических разъяснений по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденных приказом ФНС России от 01.11.2004 № САЭ-3-09/16@.

В судебном заседании, открытом 08.10.2008 г., в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 10.10.2008 г. Информация о перерыве размещена на сайте Арбитражного суда Омской области.

В судебном заседании представители заявителя требования поддержали.

Представители заинтересованного лица требования полагают необоснованными по основаниям, изложенным в отзыве на заявление.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

21.08.2008 г. ООО «Сибстрой» был подан в регистрирующий орган перечень документов на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а именно: заявление по установленной форме Р13001, изменения в устав, решение о внесении изменений в учредительные документы (протокол от 13.06.2008 г.), документ об уплате государственной пошлины.

Также 21.08.2008 г. ООО «Сибстрой» было подано в регистрирующий орган заявление формы Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Решением б/н от 28.08.2008 г. Межрайонная ИФНС России № 12 по Омской области отказала в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Сибстрой» на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» по причине того, что заявитель в нарушение пункта 4 статьи 20 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не представил доказательств уведомления кредиторов либо информацию об их отсутствии. По мнению налогового органа, в связи с вышеуказанными обстоятельствами заявление формы Р13001 считается непредставленным, так как не подтверждает, что изменения, вносимые в учредительные документы, соответствуют установленным законодательством требованиям.

Решением б/н от 28.08.2008 г. Межрайонная ИФНС России № 12 по Омской области отказала также в государственной регистрации вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об ООО «Сибстрой», не связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», сославшись на то, что в связи с отказом в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, заявление формы Р14001 содержит недостоверные сведения и считается фактически не представленным. Кроме того, в качестве оснований отказа налоговый орган указал на нарушение заявителем пунктов 20, 21 части 2 Методических разъяснений по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденных приказом ФНС России от 01.11.2004 № САЭ-3-09/16@, поскольку в указанном заявлении по форме Р14001 пункт 7 листа Г не заполнен, и на данном листе отсутствует подпись заявителя.

Считая, что вышеуказанные решения Межрайонной ИФНС России № 12 по Омской области от 28.08.2008 г. не соответствуют закону, общество с ограниченной ответственностью «Сибстрой» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив материалы дела, суд полагает, что требования заявителя подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом. Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Федеральная налоговая служба является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (Положение о Федеральной налоговой службе, утвержденное Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 № 506).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно пункту 4 статьи 9 вышеуказанного Закона регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Статья 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в качестве оснований для отказа в государственной регистрации предусматривает непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов и представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Сибстрой» представил весь пакет документов, необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества. Таким образом, у Межрайонной ИФНС России № 12 по Омской области отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации вышеуказанных изменений.

Доводы налогового органа со ссылкой часть 4 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», судом отклоняются по следующим основаниям.

ООО «Сибстрой» зарегистрировано Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Советскому административному округу г. Омска 25.02.2003 г.

Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов его участниками.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества.

Документы для государственной регистрации предусмотренных указанной нормой Закона изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Эти изменения приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных указанной нормой, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Как следует из материалов дела, на общем собрании участников ООО «Сибстрой», состоявшемся 06.08.2007 г., были приняты решения: о принятии ФИО1 в состав участников ООО «Сибстрой»; о принятии ее вклада в уставный капитал общества в сумме 50000 руб.; об определении доли ФИО1 в уставном капитале общества в размере 45 %; о принятии дополнительного вклада ФИО5 в уставный капитал общества в сумме 50000 руб.; об определении доли ФИО5 в уставном капитале общества в размере 47,273 %, об увеличении уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц до 110000 руб., о перераспределении долей участников общества.

Увеличение уставного капитала общества зарегистрировано регистрирующим органом, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.08.2008 г. № 14655 А.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 07.03.2008 г. по делу № А46-20772/2007 признаны недействительными решения вышеуказанного общего собрания участников ООО «Сибстрой» от 06.08.2007 г. об увеличении уставного капитала ООО «Сибстрой» на основании заявлений третьих лиц о принятии их в общество и внесении ими вкладов, заявления участника общества о внесении дополнительного вклада, определение номинальной стоимости и размера их долей, перераспределения размера долей участников ООО «Сибстрой», об утверждении изменений в учредительный договор ООО «Сибстрой», утверждении новой редакции устава ООО «Сибстрой».

Указанным решением суда также установлено, что ФИО1 намерения вступить в состав участников ООО «Сибстрой» не имела, вкладов в уставный капитал общества не вносила. Доказательств иного заинтересованным лицом при рассмотрении настоящего дела не представлено.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснили, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами) влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. Данное разъяснение касается увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов как всеми участниками общества, так и отдельными участниками (третьими лицами).

Таким образом, в связи с тем, что порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотренные статьей 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», не соблюдены, решение общего собрания участников ООО «Сибстрой» от 06.08.2007 г. признано недействительным, увеличение уставного капитала ООО «Сибстрой» является несостоявшимся. Последствия признания увеличения уставного капитала общества несостоявшимся предусмотрены пунктом 3 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и не предполагают принятия решения об уменьшении уставного капитала общества, предусмотренного статьей 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В последующем, на общем собрания участников ООО «Сибстрой», состоявшемся 13.06.2008 г., было принято решение привести в соответствие с вынесенным судебным решением учредительные документы общества: внести соответствующие изменения в устав и учредительный договор ООО «Сибстрой», касающиеся изменения состава участников, уставный капитал общества указать в прежнем размере 10000 руб., внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

В соответствие с пунктом 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, на общем собрании участников ООО «Сибстрой», состоявшемся 13.06.2008 г., решение о внесении соответствующих изменений в учредительные документы, в том числе в части размера уставного капитала, принимались во исполнение решения Арбитражного суда Омской области от 07.03.2008 г. по делу № А46-20772/2007. Решения об уменьшении уставного капитала, предусмотренного статьей 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ООО «Сибстрой» не принималось, в связи с чем у общества не возникло обязанности соблюдения порядка и сроков уменьшения уставного капитала, предусмотренного указанной нормой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

При таких обстоятельствах, требования заявителя о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС России № 12 по Омской области б/н от 28.08.2008 г. об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и обязании вынести решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, суд считает законными, обоснованными и подлежащим удовлетворению.

Вместе с тем, суд не находит оснований для удовлетворения требования о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС России № 12 по Омской области б/н от 28.08.2008 г. об отказе в государственной регистрации вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в связи со следующим.

Из материалов дела следует и заявителем не оспаривается, что на листе Г «Сведения об участниках юридического лица - юридических лицах» заявления формы № Р14001 заявителем не указаны ИНН/КПП, а также отсутствует подпись заявителя.

Согласно Методическим разъяснениям по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденным Приказом Федеральной налоговой службы России от 01.11.2004 № САЭ-3-09/16@ (далее - Методические разъяснения) все разделы и пункты заявлений (уведомлений) подлежат обязательному заполнению, за исключением случаев, установленных настоящими Методическими разъяснениями.

В соответствии с пунктом 12 части V«Порядок заполнения Заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма N Р14001)» указанных Методических разъяснений порядок заполнения листов Б, В, Г, Д, Е Заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, аналогичен порядку заполнения листов А, Б, В, Г, Д Заявления о государственной регистрации юридического лица при создании, приведенному в части II настоящих Методических разъяснений.

В соответствии с пунктами 20, 21 раздела II «Порядок заполнения Заявления о государственной регистрации юридического лица при создании (форма N Р11001)» в разделе 6 «ИНН/КПП» указывается идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) и код причины постановки на учет (КПП) юридического лица. Лист А Заявления о государственной регистрации юридического лица при создании подписывается заявителем.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» на ООО «Сибстрой» как на заявителя при государственной регистрации законодателем возложена обязанность по представлению достоверной информации.

Поскольку соответствующие графы заявления, подлежащие обязательному заполнению, заявителем заполнены не были, лист Г заявителем не подписан, то регистрирующий орган правомерно установил недостоверность сведений, содержащихся в поданном ООО «Сибстрой» заявлении формы Р14001.

При таких обстоятельствах заявление формы Р14001, поданное ООО «Сибстрой» на государственную регистрацию вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, не содержит обязательных сведений, требуемых в соответствии с действующим законодательством, в связи с чем не может считаться представленным согласно статье 17 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», что является основанием для отказа регистрирующим органом в государственной регистрации вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы

В соответствии с частью 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

На основании изложенного, в удовлетворении заявления ООО «Сибстрой» о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС России № 12 по Омской области б/н от 28.08.2008 г. об отказе в государственной регистрации вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и об обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, касающиеся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Учитывая, что требования заявителя удовлетворены частично, с Межрайонной ИФНС России № 12 по Омской области в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сибстрой» надлежит взыскать 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 197, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Требования общества с ограниченной ответственностью «Сибстрой» удовлетворить частично.

Признать незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области б/н от 28.08.2008 г. об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, как несоответствующее Федеральному закону от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества с ограниченной ответственностью «Сибстрой», осуществив в течение пяти рабочих дней с момента вступления в силу настоящего решения государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сибстрой» формы Р13001 от 21.08.2008 г.

В удовлетворении требований в остальной части - отказать.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сибстрой» 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья К.В. Храмцов