Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Кливера Е.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дубровиной Ю.П., рассмотрев в открытом судебном заседании 09.12.2021-16.12.2021 дело

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Акция», ИНН <***>,
ОГРН <***> (далее – ООО ХК «Акция», Общество, истец) к Министерству имущественных отношений Омской области, ИНН <***>, ОГРН <***> (далее – Министерство, ответчик)

о расторжении договора купли-продажи арендуемого имущества от 11.03.2019,

при участии в судебном заседании до и после перерыва:

от ООО «ХК «Акция» – ФИО1 (по доверенности от 15.09.2021);

от Министерства – ФИО2 (по доверенности от 11.11.2021),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Акция» обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к Министерству имущественных отношений Омской области о расторжении договора купли-продажи арендуемого имущества от 11.03.2019, заключенного между Министерством имущественных отношений Омской области и обществом с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Акция».

Определением от 20.10.2021 указанное исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 16.11.2021.

Протокольным определением суда от 16.11.2021 дело признано подготовленным и назначено к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 09.12.2021.

08.11.2021 от Министерства в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление, в котором ответчик просил отказать в удовлетворении искового требования, полагая, что для расторжения договора не имеется оснований.

Истцом в материалы дела представлены дополнительные пояснения в обоснование заявленных исковых требований с приложением дополнительных доказательств, которые приобщены судом к материалам дела.

В ходе судебного разбирательства по делу истцом заявлены ходатайства об уточнении исковых требований, в окончательной редакции исковые требования сформулированы Обществом следующим образом:

- расторгнуть договор купли-продажи арендуемого имущества от 11.03.2019, заключенный между Министерством и Обществом;

- обязать Общество возвратить Министерству, а Министерство принять по акту приема-передачи следующее имущество:

1) фасадную стену руинированного здания, назначение нежилое, общей площадью 1 459,2 кв.м, являющуюся объектом культурного наследия (памятником истории и культуры) регионального значения, расположенную по адресу: <...>;

2) земельный участок с кадастровым номером 55:36:040116:61, площадью 2 646 кв.м, предоставленный для размещения административных зданий и офисов коммерческих организаций и расположенный на землях населенных пунктов, местоположение установлено относительно здания, имеющего почтовый адрес: <...>.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению.

В судебном заседании от 16.12.2021 представитель истца поддержал уточненные исковые требования.

Представитель Министерства в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление, просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Между Министерством (продавец) и ООО ХК «Акция» (покупатель) заключен договор купли-продажи арендуемого имущества от 11.03.2019
(далее – Договор) – фасадной стены руинированного здания, назначение нежилое, общей площадью 1 459,2 кв.м, являющегося объектом культурного наследия (памятником истории и культуры) регионального значения, расположенного по адресу: <...>, и земельного участка с кадастровым номером 55:36:040116:61, площадью 2 646 кв.м, предоставленного для размещения административных зданий и офисов коммерческих организаций и расположенном на землях населенных пунктов, местоположение установлено относительно здания, имеющего почтовый адрес: <...>.

К Договору заключены протоколы согласования разногласий от 26.07.2018, от 14.02.2019, дополнительное соглашение от 25.06.2020 № 1.

Право собственности ООО ХК «Акция» на объект недвижимости и земельный участок зарегистрировано 09.04.2019.

Согласно пунктам 3.1, 3.3 Договора стоимость объекта недвижимости составляет 1 000 000 руб., стоимость земельного участка – 23 000 000 руб.

Как утверждает истец, на земельном участке Обществом планировалось строительство Бизнес-центра с отелем 4*.

Между тем доход от основного вида деятельности ООО ХК «Акция», полученный в период с 2020 по 2021 год, а также в соответствии с прогнозом текущей деятельности организации – с высокой степенью вероятности в обозримом будущем – не позволяет обеспечить оплату стоимости объекта недвижимости и земельного участка по Договору, а также строительство Бизнес-центра с отелем 4*.

В связи с этим, письмом от 01.09.2021 Общество обратилось в Министерство с предложением расторгнуть Договор на основании соглашения сторон.

Письмом от 06.10.2021 № ИСХ-21/МИО/05-02/12194 Министерство уведомило о невозможности заключения соглашения о расторжении Договора.

Полагая, что в рассматриваемой ситуации имеются основания для расторжения Договора ввиду существенного изменения обстоятельств, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, оценив представленные сторонами доказательства в совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований Общества, исходя из следующего.

Статьёй 8 ГК РФ в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьёй 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Проанализировав Договор, суд пришел к выводу о том, что между сторонами сложились отношения, регулируемые главой 30 ГК РФ (купля-продажа).

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что при заключении Договора истцом на земельном участке планировалось строительство Бизнес-центра с отелем 4*.

На дату заключения Договора – 11.03.2019 участниками Общества являлись ФИО3 (40%) и ФИО4 (60%).

Обществом в начале 2020 года запрошено коммерческое и архитектурное предложения на разработку проекта «Строительство здания бизнес-центра ООО ХК «Акция» по улице Интернациональная, дом 14».

Согласно коммерческому предложению приблизительная стоимость строительства Бизнес-центра с отелем 4* составила 1 173 831 504 руб. 70 коп., из которых: стоимость строительства объекта в сумме 1 114 736 000 руб. (из расчета 53 800 руб. на 1 кв.м), разработка научной проектно-сметной документации и проектно-сметной документации на сумму 59 095 504 руб.
70 коп.

Судом установлено, что основным видом деятельности ООО ХК «Акция» является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом (ОКВЭД 68.20). Иную деятельность ООО ХК «Акция» не осуществляет.

Между тем согласно отчету о финансовых результатах за 2019 год чистая прибыль ООО ХК «Акция» за 2018 год составила – - 10 174 000 руб., то есть убыток свыше 10 млн. руб.

С целью покрытия убытков протоколом внеочередного общего собрания участников ООО ХК «Акция» от 22.10.2018 Обществу предоставлено право зачесть денежные требования к Обществу, возникшие на основании договоров займа с ФИО3, в счет внесения им вклада в имущество Общества в сумме 71 109 300 руб., из которых 15 919 300 руб. по договору займа от 28.03.2016, 46 320 000руб. по договору займа от 25.05.2017, 8 870 000руб. по договору займа от 09.01.2018. Размер зачтенной задолженности по договорам займа равен размеру вклада участника Общества в имущество Общество.

Решением участника ООО ХК «Акция» от 20.03.2019 убытки Общества за 2013-2018 отчетные года в размере 55 648 216 руб. 23 коп. покрыты полностью за счет средств добавочного капитала, образовавшегося в результате вклада участника в имущество Общества.

В соответствии с отчетом о финансовых результатах за 2020 год чистая прибыль ООО ХК «Акция» за 2019 год составила 6 561 579 руб. 58 коп., за
2020 год – 1 359 000 руб.

За период с января по сентябрь 2021 года чистая прибыль
ООО ХК «Акция» составила 3 327 908 руб. 89 коп.

Из материалов дела усматривается, что основная часть убытков истца погашена ФИО3

До декабря 2020 года Общество вносило оплаты по Договору из прибыли, полученной от продажи доли в 2019 году от Общества к ФИО5

В соответствии с графиком, с учетом отсрочки, ежегодные выплаты по Договору составляли за период с 12.04.2019 по 13.12.2019 – 4 011 355 руб.
36 коп., с 14.01.2020 по 15.12.2020 – 2 442 414 руб. 93 коп., с 15.01.2021 по 15.12.2021 – 7 923 726 руб. 23 коп., с 15.01.2022 по 15.12.2022 – 5 007 769 руб. 90 коп., с 15.01.2023 по 15.12.2023 – 4 891 768 руб. 28 коп., с 15.01.2024 по 15.03.2024 – 1 254 661 руб. 99 коп.

Судом установлено, что в период с 11.03.2019 по 15.01.2021 Общество производило оплату стоимости объекта недвижимости и земельного участка по Договору за счет вложений собственников - участников Общества.

В связи с заключением ФИО3 под стражу 15.06.2018 по причине предъявления обвинения по уголовному делу и, как следствие, невозможности заниматься управлением Обществом, 26.10.2018 доля в размере 40% в уставном капитале Общества перешла на основании договора купли-продажи от ФИО3 к ООО ХК «Акция».

30.07.2019 доля в размере 40% в уставном капитале Общества перешла на основании договора купли-продажи от ООО ХК «Акция» к ФИО5.

14.11.2019 доля в размере 10% в уставном капитале Общества перешла на основании договора купли-продажи от ФИО4 к ФИО5

Таким образом, с 14.11.2019 участниками Общества являются
ФИО4 (50%) и ФИО5 (50 %).

Из материалов дела следует, что 05.11.2020 заместитель Генерального прокурора Российской Федерации в рамках дела № 2-4628/2020 обратился в Тверской районный суд города Москвы с исковым заявлением об обращении в доход государства движимого и недвижимого имущества в рамках мероприятий, проводимых на основании Федерального закона от 03.12.2012
№ 230-ФЗ «О контроле за соответствием расходов лиц, замещающих государственные должности, и иных лиц их доходам» солидарно к
ФИО4, ФИО3, ФИО6, АО «Омскгоргаз»,
ООО «Омскгазсеть», ООО «Омскриэлт» на сумму 2 272 361 715 руб. 67 коп.

Определением Тверского районного суда города Москвы от 06.11.2020 по делу № 2-4628/2020 по заявлению заместителя Генерального прокурора РФ приняты меры по обеспечению иска, а именно:

1) наложен арест на имущество ФИО4 в пределах суммы исковых требований;

2) наложен арест на имущество ФИО5, совместно нажитое во время брака с ФИО3, в пределах суммы исковых требований;

3) наложен арест на долю в размере 50% в уставном капитале
ООО ХК «Акция», принадлежащую ФИО4;

4) наложен арест на долю в размере 50% в уставном капитале
ООО ХК «Акция», принадлежащую ФИО5;

5) наложен запрет на корпоративные действия ООО ХК «Акция».

Так, Обществу и его участникам запрещено:

- общему собранию участников, собственникам и иным владельцам долей указанных юридических лиц распоряжаться ими, в том числе увеличивать либо уменьшать размер уставного капитала, проводить реорганизацию, ликвидацию, изменение организационно-правовой формы, замену участников или учредителей, смену руководителей (директоров, генеральных директоров, председателей правления);

- единоличному исполнительному органу, совету директоров, общему собранию участников либо иным органам, постоянно или временно выполняющим их функции, принимать, согласовывать или иным образом одобрять решения либо другие действия по совершению сделок об отчуждении, передаче или ином распоряжении имуществом указанных организаций, в том числе обязательств имущественного характера, где бы и у кого бы оно не находилось; выдавать доверенности на принятие, согласование или одобрение решений либо других действий посовершению сделок об отчуждении, передаче или ином распоряжении их имуществом, где бы у кого быоно ни находилось; распределять имущество между участниками общества; осуществлять иные полномочия и действия, прямо или косвенно направленные на растрату, отчуждение, сокрытие или передачу имущества данных юридических лиц, где бы и укого бы оно не находилось.

Тверским районным судом города Москвы выдан исполнительный лист на наложение указанного запрета, 11.11.2020 возбуждено исполнительное производство.

Таким образом, в связи с принятием в рамках вышеуказанного дела обеспечительных мер, Обществу запрещено совершение сделок, входящих в круг обычной хозяйственной деятельности, соответствующих основному виду деятельности ООО ХК «Акция», в том числе заключение договоров аренды.

При указанных обстоятельствах Общество ограничено в распоряжении своим имуществом, а также не имеет возможности в полной мере осуществлять основной вид своей деятельности – аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом, что, как следствие, приводит к невозможности извлечения прибыли.

В свою очередь, ограничение возможностей получения Обществом прибыли приводит к невозможности исполнения Договора, заключенного с Министерством.

Кроме того, вышеуказанные запреты не позволяют продать какое-либо имущество Общества с целью погашения задолженности перед Министерством по Договору.

Из материалов дела следует, что постановлением судебного пристава-исполнителя от 11.11.2020 ФИО4 объявлен запрет на отчуждение и регистрацию перехода прав (обременений), иных регистрационных действий, действий по исключению из ЕГРЮЛ доли в размере 50% в уставном капитале OOО ХК «Акция».

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 11.11.2020 произведен арест имущества ФИО5, в размере и объеме, необходимом для исполнения требований исполнительного документа, а именно: объявлен запрет на распоряжение имуществом и внесение изменений в ЕГРЮЛ в отношении доли в размере 50% в уставном капитале ООО ХК «Акция».

Указанные постановления устанавливают запрет на право распоряжения соответствующими долями, следовательно, ФИО4 и ФИО5 не вправе совершать действия по отчуждению долей в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения долями, отдавать доли в залог и обременять их другими способами.

Решением Тверского районного суда города Москвы от 05.04.2021 по делу № 02-0424/2021 (02-4628/2020) требования заместителя Генерального прокурора РФ удовлетворены в полном объеме, с ФИО4,
ФИО3, ФИО6, АО «Омскгоргаз», ООО «Омскгазсеть»,
ООО «Омскриэлт» в пользу Российской Федерации взыскано солидарно
2 272 361 715 руб. 67 коп., как имущество, в отношении которого не представлены в соответствии с законодательством Российской Федерации о противодействии коррупции доказательства его приобретения на законные доходы.

Из материалов дела также следует, что ФИО5 обратилась в Центральный районный суд города Омска с иском об освобождении имущества (доли в размере 50% в уставном капитале ООО ХК «Акция») от ареста (исключении из описи).

Решением Центрального районного суда города Омска от 29.01.2021 (05.02.2021) по делу № 2-155/2021 в удовлетворении исковых требований ФИО5 отказано.

Апелляционным определением Омского областного суда от 03.06.2021 указанное решение отменено, в удовлетворении исковых требований ФИО5 отказано (в связи с непривлечением к рассмотрению дела третьего лица).

При этом в мотивировочной части определения судом установлено, что являются ничтожными следующие сделки по купле-продаже долей в уставном капитале ООО ХК «Акция»:

1) переход доли 26.10.2018 в размере 40% в уставном капитале Общества на основании договора купли-продажи от ФИО3 к ООО ХК «Акция»;

2) переход доли 30.07.2019 в размере 40% в уставном капитале Общества на основании договора купли-продажи от Общества к ФИО5;

3) переход доли 14.11.2019 вразмере 10% в уставном капитале Общества на основании договора купли-продажи от ФИО4 к ФИО5

При этом последствия признания сделок недействительными судом не применены.

Таким образом, в случае применения последствий недействительности указанных сделок, доля в размере 40% вуставном капитале ООО ХК «Акция» будет возвращена от ФИО5 к ФИО3

В свою очередь, постановлением Куйбышевского районного суда г. Омска от 15.06.2018 в отношении ФИО3 избрана мера пресечения в виде заключения под стражу до 15.07.2018.

Определением Московского городского суда от 21.09.2021 срок содержания в ФКУ СИЗО-7 УФСИН России по г. Москве под стражей продлен до 24.12.2021.

Таким образом, в связи с заключением под стражу ФИО3 не может осуществлять управление Обществом.

Материалы дела свидетельствуют о том, что в настоящее время ни один из собственников - участников Общества не может распоряжаться долями в
ООО ХК «Акция», не может голосовать на общем собрании Общества по вопросам, касающимся какого-либо распоряжения имуществом, что исключает эффективное управление Обществом в целях извлечения прибыли.

Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В силу пункта 2 статьи 451 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Материалами дела подтверждается, что в настоящее время доход Общества от основного вида деятельности является недостаточным для оплаты стоимости объекта недвижимости и земельного участка по Договору, в том числе для строительства Бизнес-центра с отелем 4*.

Суд считает, что истецпри заключении Договора в марте 2019 года не мог предположить, что судебный спор в отношении его участников, начавшийся в ноябре 2020 года, о взыскании денежных средств в размере 2 272 361 715 руб. 67 коп. приведет к наложению на действия организации корпоративных запретов, снижению прибыли, в том числе в связи с изменением характеристик деловой репутации Общества по причине уголовного преследования участника организации, и приостановлению финансирования Общества.

В связи с этим, суд считает также обоснованным довод истца о том, что ООО ХК «Акция» не имеет финансовой возможности осуществить реализацию проекта строительства Бизнес-центра с отелем 4* на приобретенном по Договору земельном участке.

Письмом от 21.04.2021 № 15 ООО ХК «Акция» просило Министерство заключить дополнительное соглашение о предоставлении отсрочки платежей к Договору, предусматривающее отсрочку платежей за январь - июнь 2021 года с погашением равными частями в течение периода с 15.07.2021 по 15.06.2022.

Письмом от 20.05.2021 № ИСХ-21/МИО/05-02/5854 Министерство уведомило о невозможности заключения дополнительного соглашения о предоставлении отсрочки платежей к Договору.

Кроме того, Министерство в рамках дела № А46-15182/2021 обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к ООО ХК «Акция» о взыскании задолженности по Договору.

По мнению суда, обстоятельства, при которых действовало Общество при заключении Договора, изменились настолько, что, если бы истец мог это разумно предвидеть, Договор вообще не был бы им заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

При таких обстоятельствах суд считает, что сохранение действия Договора для Общества в рассматриваемой ситуации не соответствует положениям пункта 2 статьи 451 ГК РФ.

Таким образом, учитывая установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требований Общества о расторжении Договора, а также об обязании истца возвратить Министерству, а Министерства принять по акту приема-передачи следующее имущество:

В связи с удовлетворением исковых требований государственная пошлина в размере 6 000 руб. согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить полностью.

Расторгнуть договор купли-продажи арендуемого имущества от 11.03.2019, заключенный между Министерством имущественных отношений Омской области и обществом с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Акция».

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Акция» возвратить Министерству имущественных отношений Омской области, а Министерство имущественных отношений Омской области принять по акту приема-передачи следующее имущество:

2) земельный участок с кадастровым номером 55:36:040116:61, площадью
2 646 кв.м, предоставленный для размещения административных зданий и офисов коммерческих организаций и расположенный на землях населенных пунктов, местоположение установлено относительно здания, имеющего почтовый адрес: <...>.

Взыскать с Министерства имущественных отношений Омской области в пользу общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Акция» 6 000 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья Е.П. Кливер