Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Эколинья Ою» (EkolinjaOy) г. Хельсинки, Финляндия, к закрытому акционерному обществу «Омский вагоноремонтный завод» г. Омска, Россия, о признании недействительной реорганизации в форме выделения.

у с т а н о в и л :

Акционерное общество «Эколинья Ою» (EkolinjaOy), зарегистрированное в г. Хельсинки, Финляндия, обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском о признании недействительной реорганизации закрытого акционерного общества «Омский вагоноремонтный завод» г. Омска, произведенной в форме выделения.

В обоснование заявленных требований истец указал на нарушение ответчиком обязанности по письменному уведомлению известных ему кредиторов общества о принятом решении о реорганизации.

Определением суда от 4 февраля 2008 г. исковое заявление общества принято к производству.

Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области.

В предварительное судебное заседание ответчиком представлены отзыв на исковое заявление, а также, документы, подтверждающие начало проведения процедуры реорганизации (протокол общего собрания акционеров, разделительный баланс).

В отзыве ЗАО «Омский вагоноремонтный завод» указало, что реорганизация общества не предполагает существенной передачи активов во вновь образуемое юридическое лицо; решение о реорганизации принято в соответствии с действующим законодательством; существенных нарушений порядка реорганизации не допущено; интересы истца никаким образом не затронуты.

МИ ФНС № 12 по Омской области в представленном отзыве пояснила, что до настоящего времени документы о реорганизации в регистрирующий орган не представлены; реорганизация общества считается незавершенной.

Определением суда от 6 марта 2008 г. дело назначено к судебному разбирательству.

Дело в соответствии с нормой ч.3 ст.156 АПК РФ рассмотрено в отсутствие представителя МИ ФНС № 12 по Омской области, о времени и месте судебного заседания извещенной надлежащим образом.

В ходе судебного заседания представитель «Эколинья Ою» требования, изложенные в исковом заявлении, поддержал, пояснил, что считает решение о реорганизации, принятым ответчиком с нарушением закона, действия ответчика, не уведомившего истца о реорганизации, - не соответствующими требованиям гражданского законодательства, исковые требования просил удовлетворить в полном объеме.

Представитель ЗАО «Омский вагоноремонтный завод» в удовлетворении исковых требований просил отказать.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд не нашел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Как следует из протокола № 4/1 от 16 ноября 2007 г., общим собранием акционеров закрытого акционерного общества «Омский вагоноремонтный завод» о реорганизации общества в форме выделения из него общества с ограниченной ответственностью «Омский вагоноремонтный завод».

Из протокола № 2 от 30 января 2008 г. усматривается, общим собранием акционеров утвержден проект разделительного баланса, утвержден устав вновь создаваемого имущества, решены иные вопросы, относящиеся к его созданию.

Факт осуществления мероприятий по реорганизации ЗАО «Омский вагоноремонтный завод» подтвержден представителем ответчика в ходе судебного заседания.

Согласно п.1 ст.60 ГК РФ, учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Акционерное общество «Эколинья Ою» является кредитором ЗАО «Омский вагоноремонтный завод». Данное обстоятельство подтверждается решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.01.2008 г. по делу № А40-59165/07-82-538 и не оспаривается ответчиком по существу.

Ответчиком также не оспаривается и факт не направления истцу письменного уведомления о принятии решения о реорганизации. Тем самым, ответчиком действительно было нарушено требование нормы п.1 ст.60 ГК РФ.

Вместе с тем, указанное обстоятельство не может быть признано основанием для удовлетворения иска в силу нижеследующего.

Согласно п.4 ст.57 ГК РФ, юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Согласно п.4 ст.15 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Из материалов настоящего дела усматривается, что реорганизационные процедуры ответчиком только начаты; государственная регистрация вновь создаваемого юридического лица не регистрирующим органом не производилась. Тем самым, реорганизация ЗАО «Омский вагоноремонтный завод» еще не завершена .

Поскольку, оспариваемая сделка на момент предъявления иска (равно как и на дату его рассмотрения) не совершена, основания для признания ее недействительной отсутствуют.

Кроме того, при разрешении настоящего спора суд исходит из понимания нормы права, на которую ссылается истец в обоснование своих требований, в ее системном толковании со взаимосвязанными нормами гражданского законодательства и законодательства об акционерных обществах.

Так, согласно п.2 ст.60 ГК РФ, кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Согласно п.6 ст.15 Закона об акционерных обществах, не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятомрешении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Тем самым, требование законодателя о направлении уведомления обусловлено необходимостью защиты прав кредиторов и предоставления им реальной возможности по реализации своих полномочий.

Из материалов настоящего дела не усматривается, что истец в результате нарушения ответчиком требования нормы п.1 ст.60 ГК РФ, лишился возможности по предъявлению требований к ЗАО «Омский вагоноремонтный завод», либо его интересы были нарушены каким-то иным образом.

Согласно ч.1 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Отсутствие нарушенного интереса влечет за собой отказ в иске.

Доводы истца о незаконности решения общего собрания акционеров ЗАО «Омский вагоноремонтный завод» о реорганизации общества, не могут быть приняты во внимание, так как, действующее законодательство об акционерных обществах, не предоставляет кредитору права оспаривания решений органов акционерного общества.

Таким образом, в удовлетворении исковых требований акционерного общества «Эколинья Ою» следует отказать.

Учитывая изложенное, действуя на основании ст.ст.167-170 АПК РФ, суд, именем Российской Федерации,

р е ш и л :

В удовлетворении исковых требований акционерного общества «Эколинья Ою» (EkolinjaOy) г. Хельсинки, Финляндия – отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты его принятия путем подачи апелляционной жалобы.

Судья С.А. Мельник