Гражданский кодекс часть 1

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к открытому акционерному обществу «Акционерная Компания энергетики и электрификации «Омскэнерго» (далее – ОАО АК «Омскэнерго», 1-ый ответчик), открытому акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири» (далее – ОАО «МРСК Сибири», 2-ой ответчик) о расторжении договора уступки права требования от 27.07.2004 № 11.50.2074.04 и договора купли-продажи недвижимости от 27.07.2004 № 03.50.2075.04, заключенных истцом с ОАО АК «Омскэнерго».

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

1-ый ответчик – ОАО АК «Омскэнерго» - на заседание суда не явился.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 12.12.2008 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю 31.03.2008 внесена запись (государственный регистрационный номер 2082468180705) о прекращении деятельности юридического лица в связи с реорганизацией в форме присоединения (свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серии 24 № 005026373 от 31.03.2008).

2-ой ответчик - ОАО «МРСК Сибири» - требования истца отклонил по основаниям, указанным в отзыве на иск.

Как пояснил ответчик, основания для расторжения договора уступки права требования и договора купли-продажи недвижимости от 27.07.2004, предусмотренные статьями 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Передача документов, подтверждающих право требования заявителя, оформлена в соответствии с пунктом 5 договора уступки № 11.50.2074.04, условия которого не противоречат положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Неуведомление должника о состоявшемся переходе прав кредитора в силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации лишь определяет возможные негативные последствия неуведомления для нового кредитора, но не противоречит действующему законодательству.

Расчет за приобретенное у истца по договору купли-продажи № 03.50.2075.04 от 27.07.2004 имущество произведен ОАО АК «Омскэнерго», правопреемником которого является ОАО «МРСК Сибири», путем взаимозачета в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации; договор купли-продажи недвижимого имущества и акт приема-передачи имущества подписаны сторонами без замечаний; имущество, приобретенное у ФИО1, находится на балансе филиала ОАО «МРСК Сибири» - «Омскэнерго» в составе основных средств.

Кроме того, ответчик заявил о пропуске истцом установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности для предъявления исковых требований.

В заседании суда 28.01.2009 объявлен перерыв до 11 час.00 мин. 04.02.2009.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

27.07.2004 года между ФИО4 («Продавец») и ОАО АК «Омскэнерго» («Покупатель») заключен договор купли-продажи имущества № 03.50.2075.04, по условиям которого (пункты 1.1., 2.1. договора) «Продавец» продает, а «Покупатель» покупает движимое и недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...>, стоимостью 374 700 рублей, а именно:

- Оборудование ТП-4015;

- Оборудование ТП-4273;

- ВЛ-10кВ «РП-475-ТП-4015»;

- Трансформаторная подстанция ТП-4273 -одноэтажное кирпичное строение, общей площадью 101,2 кв.м., литера ТП, расположенное по адресу: <...> (свидетельство о государственной регистрации права серии 55 АА № 627019 от 19.03.2004);

- Нежилое строение - трансформаторная подстанция - одноэтажное кирпичное здание, общей площадью 60,0 кв.м., литера ТТ, расположенное но адресу: <...> (свидетельство о государственной регистрации права серии 55 АА № 615369 от 17.03.2004).

Согласно пункту 2.2. договора стоимость имущества, указанная в пункте 2.1. договора, установлена по соглашению сторон на основании отчета по определению рыночной стоимости № 6-116/2004 от 12.07.2004, выполненного ЗАО «Сибирский региональный центр ценообразования в строительстве». Согласно счету-фактуре № 00001629 от 15.07.2004 стоимость услуг по определению рыночной стоимости имущества составляет 15 497 рублей.

В соответствии с пунктом 2.3. договора купли-продажи имущества № 03.50.2075.04 от 27.07.2004 «Покупатель» производит расчет с «Продавцом» в течение 5 дней с момента подписания договора путем погашения задолженности «Продавца» перед «Покупателем» по договору уступки права требования № 11.50.2074.04 от 27.07.2004 на сумму 359 203 рубля с учетом снижения стоимости продукции, указанной в пункте 2.1. договора, на сумму понесенных «Покупателем» расходов по произведенной оценке рыночной стоимости имущества согласно пункту 2.2. договора.

В силу пункта 3.2. договора «Продавец» обязан в течение 10 дней с момента подписания настоящего договора передать «Покупателю» по акту приема-передачи имущество, предусмотренное пунктом 1.1. настоящего договора. Акт приема-передачи подписывается полномочными представителями сторон и является неотъемлемой частью договора.

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств (пункт 6.1.).

Имущество передано «Продавцом» «Покупателю», что подтверждается подписанным сторонами актом приема-передачи от 27.07.2004.

По договору уступки права требования № 11.50.2074.04 от 27.07.2004 ОАО АК «Омскэнерго» («Кредитор») уступает ФИО1 («Приобретателю») право требования задолженности к ООО «Производственно - строительный комплекс» («Должник») по договору энергоснабжения № 1-0151 от 22.07.2002, заключенному между ОАО АК «Омскэнерго» и ООО «Производственно - строительный комплекс», в размере 359 203 рублей (пункт 1. договора).

Согласно пункту 2 договора уступки право требования долга возникло вследствие неисполнения «Должником» обязательств по оплате поставленной электрической энергии за период с ноября 2003 года по март 2004 года, а именно: счет-фактура № ЭО3-99300 от 30.11.2003 на сумму 86 311,47 руб.; счет-фактура № ЭО3-108661 от 31.12.2003 на сумму 81 039,51 руб.; счет-фактура № ЭО4-9373 от 31.01.2004 на сумму 87 205,53 руб.; счет-фактура № ЭО4-15070 от 29.02.2004 на сумму 73 096,2 руб.; счет-фактура № ЭО4-25605 от 31.03.2004 на сумму 31 550,29 руб.

В соответствии с пунктом 3 договора «Приобретатель» производит расчеты с «Кредитором» в течение 30 дней с момента подписания настоящего договора, путем передачи векселей Сбербанка Российской Федерации со сроком платежа «по предъявлении», на сумму, указанную в пункте 1. настоящего договора, либо иным, согласованным сторонами способом.

С момента 100% оплаты к «Приобретателю» переходят все права требования к «Должнику», указанные в пункте 1. договора, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательств «Должником» (пункт 4. договора).

В соответствии с пунктом 5. договора документация, из которой вытекает право требования, являющееся предметом настоящего договора, считается переданной «Кредитором» «Приобретателю» одновременно с подписанием настоящего договора. «Кредитор» отвечает перед «Приобретателем» за недействительность переданного им требования, но не отвечает за исполнение «Должником» этого требования.

В силу пункта 6. договора «Кредитор» обязуется уведомить «Должника» о состоявшейся уступке требования долга не позднее 30 рабочих дней с момента подписания настоящего договора.

Как следует из материалов дела, решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО АК «Омскэнерго» от 24.12.2007 было принято решение реорганизовать ОАО АК «Омскэнерго» путем присоединения к ОАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири», учрежденному Распоряжением Председателя Правления ОАО РАО «ЕЭС России» от 01.07.2005 № 149р (договор о присоединении к ОАО «МРСК Сибири» от 29.10.2007, свидетельство о внесении записи о прекращении деятельности ОАО АК «Омскэнерго» путем реорганизации в форме присоединения серии 24 № 005026373 от 31.03.2008, свидетельство о внесении записи о реорганизации ОАО «МРСК Сибири» в форме присоединения серии 24 № 005026374 от 31.03.2008).

Таким образом, ОАО АК «Омскэнерго» прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией общества, в связи с чем производство по делу в отношении данного ответчика подлежит прекращению по основанию, предусмотренному пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с Правилами правопреемства имущества, прав и обязанностей между ОАО АК «Омскэнерго» и ОАО «МРСК Сибири» (Приложение № 2 к передаточному акту к договору о присоединении ОАО АК «Омскэнерго» к ОАО «МРСК Сибири») присоединяющее общество (ОАО «МРСК Сибири») будет являться правопреемником в порядке универсального правопреемства по всему имуществу, правам и обязательствам, которые возникнут после даты передаточного акта до даты завершения реорганизации (на день предшествующий внесению записи в Реестр о прекращении деятельности ОАО АК «Омскэнерго»), в том числе по правам и обязательствам, оспариваемым третьими лицами, а также по правам и обязательствам, не учитываемым на балансовом учете. Присоединяющее общество будет являться правопреемником также по всем правам ОАО АК «Омскэнерго», возникшим до подписания передаточного акта, но не включенным в передаточный акт.

Согласно выпискам из передаточного акта ОАО АК «Омскэнерго» по состоянию на 30.03.2008 №№ 1879а, 1880а, 1881а, 1882а, 1883а имущество, являющееся предметом договора купли-продажи от 27.07.2004, передано правопреемнику – ОАО «МРСК Сибири».

Истец 03.10.2008 со ссылкой на статьи 450, 451, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с настоящим иском, указав в его обоснование на нарушения ответчиками требований статей 385, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как пояснил истец, ОАО АК «Омскэнерго» не передавало ему документы, подтверждающие возникновение задолженности ООО «Производственно-строительный комплекс» перед ОАО АК «Омскэнерго», а использовало их в судебных заседаниях в арбитражном суде при взыскании задолженности с должника после подписания договора уступки права требования № 11.50.2074.04 от 27.07.2004. Кроме того, не исполнены условия договора, а именно: пункт 6, обязывающий ОАО АК «Омскэнерго» известить должника об уступке права требования.

По договору купли-продажи № 03.50.2075.04 от 27.07.2004 ОАО АК «Омскэнерго», согласно заявлению истца, не произвело расчет за приобретенное имущество, поскольку к ФИО1 не перешло право требования денежных средств с ООО «Производственно-строительный комплекс» по долговым обязательствам последнего перед ОАО АК «Омскэнерго». Соответственно, у истца не возникла обязанность по оплате не переданного права требования; на дату подписания договора купли-продажи имущества у ФИО1 не существовало задолженности перед ОАО АК «Омскэнерго» в сумме 359 203 руб.

Кроме того, не смотря на наличие акта приема-передачи имущества, оно фактически не передавалось ОАО АК «Омскэнерго».

Требования истца удовлетворению не подлежат в силу нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В силу пункта 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии – в тридцатидневный срок.

Соблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора подтверждается представленными в материалы дела требованиями истца о расторжении договоров, направленными в адрес ОАО АК «Омскэнерго» 01.10.2008.

Между тем, суд не находит оснований для расторжения договоров в порядке, установленном статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку обстоятельства, на которые ссылается заявитель в обоснование исковых требований, нельзя признать существенными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший право (требование) другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие это право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для его осуществления.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем его сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из содержания пункта 5 договора уступки права требования № 11.50.2074.04 от 27.07.2004 следует, что документация, из которой вытекает право требования, считается переданной «Приобретателю» одновременно с подписанием договора.

Доказательств обратного в судебное заседание не представлено.

Предмет договора определен сторонами, указаны неоплаченные должником счета-фактуры на сумму 359 203 руб., которые переданы истцу.

В соответствии с пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Таким образом, несоблюдение пункта 6 договора уступки не противоречит нормам гражданского законодательства и не может быть отнесено к существенным нарушениям договора.

Как следует из содержания договора купли-продажи недвижимого имущества № 03.50.2075.04 от 27.07.2004 (пункт 2.3.) у истца существовала задолженность перед ОАО АК «Омскэнерго» в размере 359 203 руб.

Стоимость имущества составляет 374 700 руб.

В соответствии с пунктом 2.3. договора, с учетом произведенной оценки рыночной стоимости имущества, равной 15 497 руб., оплаченной ОАО АК «Омскэнерго», стоимость имущества, указанная в пункте 2.1. договора, снижена на сумму понесенных «Покупателем» расходов по произведенной оценке рыночной стоимости имущества. Окончательная стоимость продаваемого имущества составила 359 203 руб.

Пунктом 2.3. договора стороны установили, что расчет с «Продавцом» за приобретаемое имущество в размере 359 203 руб. ОАО АК «Омскэнерго» осуществляет путем погашения (зачета) имеющейся задолженности ФИО1 перед ОАО АК «Омскэнерго» в размере 359 203 руб. по договору уступки права требования № 11.50.2074.04 от 27.07.2004.

Поскольку стороны на момент заключения договора купли-продажи имели встречные требования, а именно: ОАО АК «Омскэнерго» имело перед ФИО1 задолженность, как покупатель, в размере 359 203 руб. по договору купли-продажи имущества № 03.50.2075.04 от 27.07.2004, ФИО1 имел задолженность перед ОАО АК «Омскэнерго» в размере 359 203 руб., как кредитор, за уступленное ОАО АК «Омскэнерго» право требования задолженности в указанном размере к ООО «Производственно-строительный комплекс» по договору энергоснабжения № 1-0151 от 22.07.2002, - расчет ОАО АК «Омскэнерго» за приобретенное имущество не противоречит требованиям статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы истца относительно того, что недвижимое имущество не поступило в фактическое владение ОАО АК «Омскэнерго», не подтверждаются материалами дела.

Кроме того, ответчик в судебном заседании заявил о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления требований.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Начало течения срока исковой давности по заявленному требованию о расторжении договора уступки № 11.50.2074.04 от 27.07.04. исчисляется с даты заключения договора уступки права требования, таким образом, срок исковой давности для предъявления требования истек 27.07.2007.

В соответствии с пунктом 2.3. договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.07.2004 «Покупатель» обязан рассчитаться за приобретенное имущество в течение 5 дней, то есть до 01.08.2004 (включительно).

Таким образом, срок для предъявления требования в связи с нарушением указанного пункта договора истек 02.08.2007.

Как следует из материалов дела, предприниматель ФИО1 обратился в арбитражный суд с пропуском срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком в порядке статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы истца относительно соблюдения срока исковой давности со ссылкой на статьи 425, 457 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут быть приняты судом во внимание, поскольку противоречат условиям заключенных договоров.

В связи с отказом в удовлетворении иска расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 150, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Производство по делу в отношении открытого акционерного общества «Акционерная Компания энергетики и электрификации «Омскэнерго» города Омска прекратить.

В удовлетворении исковых требований к открытому акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири» города Красноярска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья Т.И. Беседина