Гражданский кодекс часть 1

Участник общества с ограниченной ответственностью «Красноярская сельхозтехника» ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Красноярская сельхозтехника», ФИО2, ФИО3, ФИО4 (далее – ООО «Красноярская сельхозтехника», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ответчики) о признании недействительными договора купли-продажи нежилого помещения от 20.10.2009, заключенного между ООО «Красноярская сельхозтехника» и ФИО2; договора купли-продажи нежилого помещения от 03.12.2009, заключенного между ФИО2 и ФИО3; договора купли-продажи нежилого помещения от 02.12.2009, заключенного между ФИО2 и ФИО4

Определением от 25.04.2011 судом в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области.

До рассмотрения спора по существу истец представил в суд заявление о дополнении исковых требований, которым просит признать недействительным договор купли-продажи оборудования от 01.10.2009, заключенный между ООО «Красноярская сельхозтехника» и ФИО2; соединить в одно производство исковое требование о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 01.10.2009, заключенного между ООО «Красноярская сельхозтехника» и ФИО2, с арбитражным делом № А46-2363/2011 по иску ФИО1 о признании недействительными договора купли-продажи от 20.10.2009, заключенного между ООО «Красноярская сельхозтехника» и ФИО8, договора купли-продажи от 03.12.2009, заключенного между ФИО2 и ФИО3, договора купли-продажи от 02.12.2009, заключенного между ФИО2 и ФИО4

В принятии заявления судом отказано на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с предъявлением самостоятельного требования, не заявлявшегося ранее в исковом заявлении.

Кроме того, истец со ссылкой на статью 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об объединении в одно производство настоящего дела с делом № А46-8369/2011, рассматриваемым Арбитражным судом Омской области, по иску ФИО1 к ООО «Красноярская сельхозтехника» и ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 01.10.2009.

В удовлетворении ходатайства судом также отказано в связи с отсутствием процессуальных оснований, предусмотренных статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик – ООО «Красноярская сельхозтехника» - требования истца признал обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Ответчики – ФИО2, ФИО3, ФИО4 – иск отклонили по основаниям, указанным в отзыве.

Так, ответчики со ссылкой на статьи 33, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» указали на неподведомственность спора арбитражному суду в связи с предъявлением требования к физическим лицам по сделкам купли-продажи от 02.12.2009 и 03.12.2009; отсутствие доказательств, подтверждающих недействительность сделок и нарушение прав и законных интересов истца в связи с заключением оспариваемых сделок; наличие статуса добросовестных приобретателей у ФИО4 и ФИО3, которые приобрели имущество по возмездным сделкам и вложили значительные средства в ремонт зданий.

Как пояснили ответчики, договор купли-продажи от 20.10.2009, заключенный между ООО «Красноярская сельхозтехника» и ФИО2, не является крупной, поскольку совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, так как балансовая стоимость имущества составила менее 20% стоимости имущества общества (8,18%), в связи с чем не требовалось ее одобрения; на момент заключения указанного договора у лица, подписавшего договор от имени общества – ФИО9 в соответствии с данными Единого государственного реестра юридических лиц имелись соответствующие полномочия (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.08.2010 № 15068А/2010).

Третье лицо – Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области – в отзыве на иск сообщило суду, что в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП) содержатся сведения о надлежащим образом зарегистрированных правах собственности на спорные объекты за ответчиками – ФИО3 и ФИО4

Как пояснило третье лицо, на момент совершения регистрационных действий основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные статьей 20 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» отсутствовали.

Управление Росреестра по Омской области на заседание суда не явилось, дело рассмотрено в его отсутствие по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Красноярская сельхозтехника» зарегистрировано Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости Администрации г.Омска 30.10.2001 (регистрационный номер 38617577).

В соответствии с пунктом 7.1. устава, утвержденного протоколом общего собрания участников № 1 от 14.09.2001, пунктами 4.1., 4.2. учредительного договора ООО «Красноярская сельхозтехника» от 14.09.2001 уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и определен в размере 10 000 руб.; участниками общества являются ФИО10 и ФИО1 Доли участников в уставном капитале составляют по 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 22.04.2010 по делу № А46-18197/2009 (постановление Восьмым арбитражным апелляционным судом по указанному делу вынесено 23.07.2010) на ФИО1 переведены права и обязанности «Покупателя» ФИО9 по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 31.01.2008, заключенному между ФИО10 и ФИО9

Таким образом, ФИО1 является единственным участником ООО «Красноярская сельхозтехника», которому принадлежит 100% уставного капитала общества.

Директором ООО «Красноярская сельхозтехника» являлся ФИО9 на основании протокола общего собрания участников общества № 1 от 14.09.2001.

Решением № 1 участника ООО «Красноярская сельхозтехника» ФИО1 от 19.08.2010 прекращены полномочия директора общества ФИО9, директором ООО «Красноярская сельхозтехника» назначен ФИО1

Между ООО «Красноярская сельхозтехника» в лице директора ФИО9 («Продавец») и ФИО2 («Покупатель») 20.10.2009 заключен договор купли-продажи нежилого помещения, по условиям которого «Продавец» передал, а «Покупатель» принял и оплатил следующее имущество:

- нежилое строение – здание моторного цеха, этажность – 1, общей площадью 1053 кв.м., литер А, расположенное по адресу: <...>;

- нежилое строение – здание разборки двигателей, этажность – 1, общей площадью 1048,6 кв.м., литер А, расположенное по адресу: <...>;

- нежилое строение – магазин, этажность – 1, общей площадью 38 кв.м., литер А, расположенное по адресу: <...>;

- нежилое строение – цех шасси, этажность – 2, общей площадью 2775,7 кв.м., литер А, расположенное по адресу: <...>;

- нежилое строение – здание проходной, этажность – 1, общей площадью 21,9 кв.м., литер А, расположенное по адресу: <...>;

- сооружение – башня Рожновского (БР-25), площадью по наружному обмеру 18,9 кв.м., литер А, расположенное по адресу: <...> А.

Согласно пункту 3.1. договора общая цена приобретаемых объектов составила 160 000 рублей.

Имущество передано «Покупателю» по акту приема-передачи от 20.10.2009, Управлению Росреестра по Омской области вместе с пакетом документов для регистрации права собственности передана справка от 23.10.2009 о произведенных расчетах по договору купли-продажи.

За ФИО2 зарегистрировано право собственности на недвижимое имущество, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.11.2009 внесены соответствующие записи (свидетельства серии 55 №№ 104196, 104197, 104198, 104199, 104200, 104201 от 26.11.2009).

Между ФИО2 («Продавец») и индивидуальным предпринимателем ФИО4 («Покупатель») 02.12.2009 заключен договор купли-продажи нежилого помещения, по условиям которого «Продавец» обязался передать, а «Покупатель» принять и оплатить следующее недвижимое имущество:

- нежилое строение – здание моторного цеха, этажность – 1, общей площадью 1053 кв.м., литера А, расположенное по адресу: <...>;

- нежилое строение - здание разборки двигателей, этажность – 1, общей площадью 1048,6 кв.м., литера А, расположенное по адресу: <...>.

Общая цена за приобретаемые объекты составила 150 000 рублей (пункт 3.1 договора). Имущество согласно акту передано 02.12.2009, к договору прилагается акт о произведенных расчетах от 02.12.2009.

За ФИО4 зарегистрировано право собственности на недвижимое имущество, о чем в ЕГРП 17.12.2009 внесены соответствующие записи (свидетельства серии 55 № 109661, 132770 от 17.12.2009).

Между ФИО2 («Продавец») и ФИО3 («Покупатель») 03.12.2009 заключен договор купли-продажи нежилого помещения, по условиям которого «Продавец» обязался продать, а «Покупатель» - принять и оплатить следующее недвижимое имущество:

- нежилое строение – магазин, этажность – 1, общей площадью 38 кв.м., литер А, расположенное по адресу: <...>;

- нежилое строение – цех шасси, этажность – 2, общей площадью 2775,7 кв.м., литер А, расположенное по адресу: <...>;

Общая цена приобретаемых объектов составила 110 000 рублей (пункт 3.1 договора).

Имущество передано «Покупателю» согласно акту приема-передачи от 03.12.2009, к договору прилагается акт о произведенных расчетах.

За ФИО3 зарегистрировано право собственности на объекты недвижимости, о чем в ЕГРП 24.12.2009 внесены соответствующие записи (свидетельства серии 55 №№ 131520, 131521, 131522, 131523).

Истец со ссылкой на статьи 40, 44, 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статью 170 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в суд с настоящим иском, указав на заключение сделки – договора купли-продажи от 20.102009 – неуполномоченным лицом – ФИО9, срок полномочий которого истек 14.09.2006; заключение сделки вопреки интересам общества, поскольку оно лишилось всех производственных помещений, необходимых для осуществления хозяйственной деятельности; заключение крупной сделки в отсутствие решения об одобрении данной сделки; продажу имущества по заниженной цене; заключение притворной сделки.

Суд признает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки, при этом для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества – на основании цены предложения.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 указанной статьи).

В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Указанным пунктом допускается последующее одобрение крупной сделки, совершенной обществом с ограниченной ответственностью, поскольку предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной, если к моменту рассмотрения дела в суде доказано, что такая сделка была одобрена в установленном порядке.

При заключении сделки – договора купли-продажи от 20.10.2009 ООО «Красноярская сельхозтехника» в лице ФИО9 представлена справка о процентном соотношении балансовой стоимости отчуждаемого имущества к стоимости активов общества, которое составило 8,18% (определено исходя из общей балансовой стоимости отчуждаемого имущества в размере 105 221 руб.00 коп).

Согласно акту от 11.05.2011 документальной ревизии финансово-хозяйственных документов ООО «Красноярская сельхозтехника» за период с 2007 по 2010 годы, проведенной бухгалтером-ревизором ФИО11 по поручению ОБЭП КМ ОМ № 13 УВД по г.Омску, учет основных средств общества, находящегося на упрощенной системе налогообложения, велся с нарушением Правил учета и отчетности по движению основных средств, регулируемых Законом о бухгалтерском учете, ПБУ 6/01 (приказ Минфина России от 30.03.2001 № 26н), ПБУ 14/2000 (приказ Минфина России от 16.10.2000 № 91н).

На момент перехода на упрощенную систему налогообложения на предприятии числились несамортизированные основные средства, но в дальнейшем износ не начислялся. За период с 01.01.2004 по 01.01.2007 амортизация основных средств, кроме зданий и сооружений, должна была составить 100% или 1 172 590 рублей. Остаточная стоимость на 01.10.2010 должна была составить 0 рублей.

По данным предоставленных бухгалтерских документов амортизация основных средств не начислялась.

В 2010 году была проведена оценка рыночной стоимости зданий и сооружений ООО «Красноярская сельхозтехника». Оценку проводило ООО «Агентство недвижимости и оценки «Консалтинг-центр». По итогам оценки представлен отчет № 20 от 16.07.2010, согласно которому стоимость пяти зданий и двух сооружений составила 9 040 000 рублей.

Таким образом, договор купли-продажи от 20.10.2009 являлся для общества крупной сделкой, требующей одобрения в установленном законом порядке.

Однако доказательства такого одобрения в материалах дела отсутствуют.

Как указано выше, имущество по договору купли-продажи от 20.10.2009 реализовано по цене 160 000 рублей.

Согласно пункта 2.1 устава ООО «Красноярская сельхозтехника» основным видом деятельности общества является ремонт сельскохозяйственной и иной техники (предоставление услуг по монтажу, ремонту и техническому обслуживанию машин для сельского хозяйства).

Оценив представленные в дело документы, руководствуясь разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127, изложенными в Информационном письме «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», суд пришел к выводу, что обстоятельства продажи недвижимого имущества, в частности, по заниженной цене, свидетельствуют о недобросовестном поведении покупателя по сделке от 20.10.2009, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении договора купли-продажи действовал в ущерб обществу, в результате чего ООО «Красноярская сельхозтехника», единственным участником которого является истец, утратило возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления хозяйственной деятельности.

В соответствии с пунктом 3 Информационного письма от 25.11.2008 № 127 с учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, договор купли-продажи нежилого помещения от 20.10.2009 является недействительным по указанным выше основаниям.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В связи с изложенным являются недействительными сделки – договоры купли- продажи от 02.12.2009, от 03.12.2009.

Довод истца о несоответствии договора требованиям статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с заключением сделки лицом, полномочия которого прекратились, не может быть принят судом во внимание в силу нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 и пунктом 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» образование, избрание, досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью осуществляются общим собранием участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 40 указанного Закона единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не устанавливает каких-либо определенных юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий руководителя общества с ограниченной ответственностью. Какие-либо нормы, устанавливающие, что истечение срока, на который лицо было избрано директором, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа общества, в Законе отсутствуют.

Следовательно, директор обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.

Таким образом, истечение срока пребывания в должности директора не является тем юридическим фактом, который в соответствии с законом влечет такое правовое последствие, как прекращение им своих полномочий.

Не принимаются судом во внимание и доводы истца относительно несоблюдения порядка одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (статья 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), заключения притворной сделки (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку надлежащие доказательства в обоснование данных доводов в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебное заседание не представлены.

Доводы ответчиков, представленные в обоснование возражений по иску, не могут быть приняты во внимание, поскольку опровергаются материалами дела.

Подведомственность данного спора арбитражному суду вытекает из содержания норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации – статей 33, 225.1 – и подтверждается определением Омского областного суда от 25.04.2011 об отказе в передаче надзорной жалобы для рассмотрения в судебном заседании суда надзорной инстанции по делу № 4-г-553.

Таким образом, требования истца, как законные и обоснованные, подлежат удовлетворению.

В связи с удовлетворением иска расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчиков в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Признать недействительным договор купли-продажи от 20.10.2009, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Красноярская сельхозтехника» и ФИО2 в отношении следующих объектов недвижимости:

- нежилое строение – магазин, этажность – 1, общей площадью 38 кв.м., литер А, расположенное по адресу: <...>;

- нежилое строение – цех шасси, этажность – 2, общей площадью 2775,7 кв.м., литер А, расположенное по адресу: <...>;

Признать недействительным договор купли-продажи, заключенный 03.12.2009 между ФИО2 и ФИО3 в отношении следующих объектов недвижимости:

- нежилое строение – магазин, этажность – 1, общей площадью 38 кв.м., литер А, расположенное по адресу: <...>;

- нежилое строение – цех шасси, этажность – 2, общей площадью 2775,7 кв.м., литер А, расположенное по адресу: <...>;

Признать недействительным договор купли-продажи, заключенный 02.12.2009 между ФИО2 и индивидуальным предпринимателем ФИО4 в отношении следующих объектов недвижимости:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Красноярская сельхозтехника» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 644510, <...>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца г. Омска, зарегистрированного по адресу: <...>, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца г. Омска, зарегистрированного по адресу: <...>, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО4, (ИНН <***>, ОГРН <***>); ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, зарегистрированного в качестве индивидуального предпринимателя 09.03.2005 Инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Центральному административному округу г. Омска (свидетельство серии 55 № 001568015), зарегистрированного по адресу: <...>, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья Т.И.Беседина