Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЛАДА» о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ЛАДА» от 24 августа 2009 г.: о направлении решения Арбитражного суда омской области по делу №А46-4456/2009 от 22.04.2009 г. в Межрайонную ИФНС РФ №12 по Омской области для приведения сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «ЛАДА» в соответствии с принятым решением Арбитражного суда Омской области; о переходе к обществу доли в уставном капитале ООО «ЛАДА» , принадлежащей ФИО4, номинальной стоимостью 168, 70 рублей в размере 78, 45 %; о досрочном прекращении полномочий директора ООО «ЛАДА» ФИО5; об избрании на должность директора ООО «ЛАДА» ФИО6; о внесении изменений в сведения, содержащиеся в государственном реестре в связи со сменой фамилии ФИО7 на ФИО8; регистрации изменений в установленном законом порядке, и возложении обязанности по регистрации на ФИО6

На основании указанного искового заявления определением Арбитражного суда Омской области от 17 декабря 2009 года возбуждено производство по делу №А46-24960/2009 по иску ФИО1, назначено дело к рассмотрению в предварительном судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 12 января 2010 года на 09 часов 30 минут.

22 декабря 2009 года рассмотрение дела в предварительном судебном заседании отложено на 28.01.2010 года на 16 часов 00 минут.

Судебное разбирательство назначено на 18.02.2010 г. На 09 часов 45 минут.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, пояснил, что пункты 3 и 4 решения общего собрания нарушают его права как участника общества участвовать в общих собраниях общества, в управлении делами общества, в остальной части решение общего собрания принято по вопросам, не относящимся к его компетенции и с нарушением процедуры вследствие не уведомления участника общества – ФИО1

Представитель ответчика в судебном заседании требования ФИО1 признал, пояснил, что ООО «ЛАДА» также не было уведомлено о собрании 24.08.2009 г., его провели участники общества без соблюдения установленной законом процедуры уведомления общества. Представил письменный отзыв.

В порядке части 3 статьи 225.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации юридическим лицом, к которому предъявлен иск уведомлены участники ООО «ЛАДА». Доказательства надлежащего уведомления представлены в суд. В предварительном судебное заседание 28.01.2010 г., а также в судебное заседание 18.02.2010 г. никто из участников ООО «ЛАДА» не явился.

Рассмотрев материалы дела №А24960/2009, выслушав мнение лиц, участвующих в деле, судом установлены следующие обстоятельства.

24 августа 2010 г. внеочередным общим собранием участников ООО «Лада», на котором присутствовали: ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 приняты решения: направить решение Арбитражного суда Омской области по делу А46-4456/2009 от 22.04.2009 г. в Межрайонную инспекцию ФНС РФ №12 по Омской области для внесения сведений, содержащихся в государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Лада» в соответствии с принятым решением Арбитражного суда Омской области; считать долю в уставном капитале общества ФИО4, номинальной стоимостью 168, 70 рублей в размере 78, 45 % перешедшей к обществу; досрочно прекратить полномочий директора ООО «Лада» ФИО5; избрать на должность директора ООО «Лада» ФИО6; внести изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре в связи со сменой фамилии ФИО7 на ФИО8; зарегистрировать изменения в установленном законом порядке, возложении обязанности по регистрации изменений на ФИО6

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 21 декабря 2009 года по делу №А46-21662/2009 по заявлению ФИО6 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Омской области о признании незаконным решения от 03.09.2009 об отказе в государственной регистрации юридического лица установлено, что ФИО4 умерла 19.10.2008 г. (свидетельство о смерти I-KН №861780)., право ФИО1, являющегося пережившим супругом ФИО4 на одну вторую долю в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенном супругами во время брака подтверждается свидетельством о праве собственности от 05.05.2009 г. При этом общее совместное имущество супругов Х-вых состоит из доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лада» в размере 99, 537 %, стоимость которой составляет 9 953 руб. 70 коп.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 05.05.20-09 наследником ½ (одной второй) доли в уставном капитале ООО «Лада» в размере 49, 7685 %, стоимость которой составляет 4 976 руб. 85 коп., принадлежащей ФИО4, умершей 19.10.2008 г., является ФИО1.

Наследник, получивший в порядке правопреемства долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, приобретает статус участника общества, что предполагает наличие у него соответствующих прав (пункт 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со справкой б/н от 05.05.2009 г. ООО «Лада» выразило согласие на переход к наследнику ФИО1 доли в уставном капитале общества в размере 99, 537 % номинальной стоимостью 9 983 руб. 70 коп., принадлежащей участнику ФИО4. Судом установлено, что ФИО1 унаследовал принадлежащую ФИО4 долю в уставном капитале ООО «Лада» и приобрел к моменту проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Лада» 24.08.2009 г. статус участника ООО «Лада».

Данное обстоятельство также подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав и обременений по состоянию на 06.10 2009 г. и на 29.12.2009 г. в соответствии с которыми ФИО1 является участником ООО «Лада» с номинальной стоимостью доли 9953, 7 рублей.

В соответствии с частью 1 статьи 32 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее, Федеральный закон) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Федерального закона орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества (пункт 2 статьи 36 Федерального закона).

Решением Арбитражного суда Омской области от 21 декабря делу №А 46-21662/2009 установлено, что в нарушение указанного положения участник ООО «Лада» ФИО1 о проведении внеочередного общего собрания участников общества 24.08.2009 г. не извещался.

Кроме того, компетенция общего собрания участников обществ с ограниченной ответственностью определена в пункте 2 статьи 33 Федерального закона с ограниченной ответственностью».

Из вопросов повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «Лада» 24.08.2009 г. к компетенции общего собрания участников относятся только вопросы 3, 4 (досрочное прекращение полномочий директора ООО «Лада» ФИО6). При этом в соответствии с пунктом 8 статьи 37 Федерального закона решение по указанным вопросам принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Присутствовавшие на общем собрании участники ООО «Лада» в совокупности не обладали большинством голосов от общего числа голосов участников общества и решения ими приняты собранием в отсутствие кворума.

Судом также установлено, что внеочередное общее собрание участников ООО «Лада» от 24.08.2009 г. проведено, и решения на нем приняты с нарушением положений Федерального закона с нарушением компетенции, в отсутствие кворума, а потому юридической силы не имеет.

Согласно части 1 статьи 43 Федерального закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно части 4 статьи 43 Федерального закона заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

О принятых 24 августа 2009 года общим собранием участников ОО «Лада» решениях ФИО16 стало известно 09 декабря 2009 года в судебном заседании Арбитражного суда Омской области по делу №А 46-21662/2009, что подтверждается материалами дела №А 46-21662/2009.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В этой связи, вышеизложенные обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Омской области от 21 декабря 2009 года по делу «А46-21662/2009 не нуждаются в доказывании.

Кроме того, в судебном заседании представитель ответчика – ООО «Лада» иск признал. Поддержал изложенные в отзыве обстоятельства, относительно принятия 24.08.2009 г. решений общим собранием участников ООО «Лада» с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». По обстоятельствам допущенных нарушений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» стороны пришли к соглашению.

В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Согласно части 2 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признанные сторонами в результате достигнутого между ними соглашения обстоятельства принимаются арбитражным судом в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания.

Признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. Признание, изложенное в письменной форме, приобщается к материалам дела (часть 3 статьи 70 АПК РФ),

Судом счел, что признание иска ответчиком не противоречит закону и не нарушает права и (или) законные интересы других лиц, в том числе интересы юридического лица, к которому предъявлен иск – ООО «Лада». Последствия признание иска, а также признания обстоятельств, в результате достигнутого между сторонами соглашения, лицам, участвующим в деле судом разъяснены.

В этой связи, обстоятельства относительно недействительности решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Лада», изложенные в исковом заявлении и в отзыве ответчика на иск, принимаются арбитражным судом в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания.

Суд с учетом всех обстоятельств не находит оснований оставить в силе обжалуемое решение общего собрания участников ООО «Лада», поскольку несмотря на то, что допущенные нарушения не повлекли причинение убытков участнику общества, но они являются существенными и более того, решения, принятые на общем собрании участников общества в случае не устранения судом сомнений в их действительности могут вступить в противоречие с принятыми в более поздний срок решениями участников собрания общества, изменения, на основании которых уже внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, и иными участниками корпоративного спора не оспариваются.

В соответствии с частью статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь положениями статьями 110, 167-170, 176, 198, 225.2 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение общего собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Лада» от 24 августа 2009 г. в соответствии с которым определено: направить решение Арбитражного суда Омской области по делу А46-4456/2009 от 22.04.2009 г. в Межрайонную инспекцию ФНС РФ №12 по Омской области для внесения сведений, содержащихся в государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Лада» в соответствии с принятым решением Арбитражного суда Омской области; считать долю в уставном капитале общества ФИО4, номинальной стоимостью 168, 70 рублей в размере 78, 45 % перешедшей к обществу; досрочно прекратить полномочий директора ООО «Лада» ФИО5; избрать на должность директора ООО «Лада» ФИО6; внести изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре в связи со сменой фамилии ФИО7 на ФИО8; зарегистрировать изменения в установленном законом порядке, возложении обязанности по регистрации изменений на ФИО6

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лада» судебные расходы по уплате государственной пошлине в размере 2 000 рублей в доход федерального бюджета.

Судья Л.Д. Ухова