Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ЛАДА» о признании недействительным решения общего собрания участников общества

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности от 09.12.2009;

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 22.01.2010;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЛАДА» о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной
ответственностью «ЛАДА» от 07 сентября 2009 о:

- подаче документов на государственную регистрацию изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ об ООО «ЛАДА» в соответствии с требованиями, указанными в решении Межрайонной ИФНС РФ № 12 по Омской области об отказе в государственной регистрации юридического лица;

- переходе к обществу доли в уставном капитале общества, принадлежащей ФИО4, номинальной стоимостью 9953,70 рублей в размере 99, 537 %;

- досрочном прекращении полномочий директора ООО «ЛАДА» ФИО5;

- избрании на должность директора ООО «ЛАДА» ФИО6;

- внесении изменения в сведения, содержащиеся в государственном реестре в связи со сменой фамилии Абрамовой на ФИО8;

- регистрации изменений в установленном законом порядке, и возложении обязанности по регистрации на ФИО7

В обоснование исковых требований истец указал следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ЛАДА» зарегистрировано в качестве юридического лица Постановлением Главы администрации Центрального района г. Омска № 1583 от 03.12.1992 (с момента регистрации до 11.06.1998 - товарищество с ограниченной ответственностью «ЛАДА»).

Согласно уставу общества, утвержденному протоколом общего собрания участников от 28.05.1998 г. № 7, участниками общества являются 17 физических лиц, в том числе ФИО4, которой принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 99, 537% номинальной стоимостью 9 953, 70 руб.

ФИО4 скончалась 19.10.2008 (свидетельство о смерти <...>).

Наследником доли в уставном капитале ООО «ЛАДА», принадлежавшей ФИО4, умершей 19.10.2008, является ФИО1 (свидетельство о праве на наследство по закону от 05.05.2009).

05.05.2009 директором ООО «ЛАДА» получено заявление ФИО1 о вступлении в состав участников общества.

ООО «ЛАДА» выразило согласие на переход к наследнику ФИО1 доли в уставном капитале Общества в размере 99,537%, номинальной стоимостью 9 983 руб. 70 коп., принадлежащей участнику ФИО4 (справка б/н от 05.05.2009).

07.09.2009 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ЛАДА» на котором присутствовали: ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15.

На указанном собрании приняты следующие решения:

1. Подать документы на государственную регистрацию изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ об ООО «ЛАДА» в соответствии с требованиями, указанными в решении Межрайонной ИФНС РФ № 12 по Омской области об отказе в государственной регистрации юридического лица.

2. Считать долю в уставном капитале общества ФИО4, номинальной стоимостью 9 953 руб. 70 коп. в размере 99,537% перешедшей к Обществу.

3. Досрочно прекратить полномочия директора ООО «ЛАДА» ФИО5.

4. Избрать на должность директора ООО «ЛАДА» ФИО6.

5. Внести изменения в сведения, содержащиеся в государственном реестре прав в связи со сменой фамилии участника Общества ФИО16 на ФИО8

6. Зарегистрировать изменения в установленном законом порядке, обязанности по регистрации возложить на ФИО6

Полагая, что общее собрание участников ООО «ЛАДА» проведено с нарушением порядка созыва собрания и отсутствием кворума, так как ФИО1 о собрании не извещался и участия в нем не принимал, истец со ссылкой на ст.ст. 33, 36, 37 и 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обратился в суд с настоящим иском о признании решений общего собрания участников ООО «ЛАДА» от 07 сентября 2009 года недействительными.

В судебном заседании истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил дополнения к исковому заявлению.

Ответчик представил письменный отзыв на иск, заявил о признании иска в полном объеме в порядке части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Согласно части 5 указанной статьи арбитражный суд, в частности, не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Признание ответчиком исковых требований соответствует нормам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушает прав лиц, участвующих в деле, в связи с чем принимается судом.

Рассмотрев материалы дела, заслушав участвующих в деле лиц, суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно пункту 1 статьи 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации днем открытия наследства является день смерти гражданина.

В силу пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Наследник, получивший в порядке правопреемства долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, приобретает статус участника общества, что предполагает наличие у него соответствующих прав.

Таким образом, ФИО1 унаследовал, принадлежащую ФИО4 долю в уставном капитале ООО «ЛАДА».

Поскольку ФИО1 к моменту проведения оспариваемого собрания участников ООО «ЛАДА» приобрел статус участника общества, то в соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» он вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 43 упомянутого Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В пункте 2 названной статьи предусмотрена возможность с учетом всех обстоятельств дела оставить силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно пункту 1 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункт 2 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В нарушении указанного положения, участник ООО «ЛАДА» ФИО1 о проведении внеочередного общего собрания участников общества 07.09.2009 не извещался.

Компетенция общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью определена в пункте 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Вопросы компетенции общего собрания участников ООО «ЛАДА» указаны также и в пункте 9.1. устава общества.

К компетенции общего собрания участников общества из вопросов повестки дня обжалуемого внеочередного общего собрания участников ООО «ЛАДА» от 07.09.2009 относятся вопросы о досрочном прекращение полномочий директора ООО «ЛАДА» ФИО5, а также об избрании на должность директора ООО «ЛАДА» ФИО6.

При этом в соответствии с пунктом 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пунктом 9.9. устава ООО «ЛАДА») решение по указанным вопросам принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Поскольку из материалов дела усматривается, что присутствовавшие на общем собрании участники ООО «ЛАДА» в совокупности не обладали большинством голосов от общего числа голосов участников общества и доказательства обратного не представлены, указанные решения приняты собранием в отсутствии кворума.

Решение общего собрания участников общества по второму вопросу повестки дня о том, чтобы считать долю в уставном капитале общества ФИО4, номинальной стоимостью 9 953 руб. 70 коп. в размере 99,537% перешедшей к Обществу, также является недействительным, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

В силу пункта 3 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.

Статьей 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.

С учетом времени создания ООО «ЛАДА» вопрос о перераспределении доли должен был быть решен в срок до 11.06.2000.

Учредители общества полностью оплатили свои взносы в уставный капитал, что подтверждается уставом общества.

Факт полной оплаты ФИО4 своей доли в уставном капитале Общества при его учреждении, подтвержденный имеющимися в деле доказательствами, свидетельствует об отсутствии задолженности перед Обществом по оплате уставного капитала, в связи с чем исключается возможность перехода к Обществу доли ФИО4 в порядке пункта 3 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Доказательств невнесения ФИО4 вклада в уставный капитал общества ответчиком в материалы дела не представлено.

Смерть участника общества с ограниченной ответственностью не является основанием для перераспределения принадлежащей ему доли.

Тем самым, незаконное перераспределение доли умершего участника Общества существенным образом нарушает права лица, унаследовавшего ее.

На основании изложенного суд приходит к выводу о проведении общего собрания с существенными нарушениями корпоративного законодательства в отсутствие необходимого кворума, что в силу перечисленных норм права влечет за собой недействительность принятых решений.

При таких обстоятельствах исковые требования как законные и обоснованные подлежат удовлетворению.

В связи с удовлетворением иска государственная пошлина в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ЛАДА» от 07 сентября 2009 о:

- досрочном прекращении полномочий директора ООО «ЛАДА» ФИО5;

- избрании на должность директора ООО «ЛАДА» ФИО6;

- регистрации изменений в установленном законом порядке, и возложении обязанности по регистрации на ФИО7

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛАДА» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня принятия и может быть обжаловано в этот же срок путём подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.А. Лебедева