Гражданский кодекс часть 1

к потребительскому кооперативу «Красноярско-Чернолучинское поселковое потребительское общество», обществу с ограниченной ответственностью «Курортторг»

третьи лица: Управление Федеральной регистрационной службы по Омской области, общество с ограниченной ответственностью «Бакалея-Сервис», индивидуальный предприниматель ФИО2, индивидуальный предприниматель ФИО3

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО4 по доверенности от 31.03.2008;

от ответчиков: от потребительского кооператива «Красноярско-Чернолучинское поселковое потребительское общество» - ФИО4 по доверенности от 11.02.2008; от общества с ограниченной ответственностью «Курортторг» - ФИО4 по доверенности от 31.03.2008;

от третьих лиц: от Управления Федеральной регистрационной службы по Омской области – не явились, надлежаще извещены; от общества с ограниченной ответственностью «Бакалея-Сервис» - ФИО5 по доверенности от 25.01.2006; от индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 19.07.2007; от индивидуального предпринимателя ФИО3 – Придворный Р.Е. по доверенности от 28.02.2008

У С Т А Н О В И Л :

конкурсный управляющий ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратилась в арбитражный суд с иском к потребительскому кооперативу «Красноярско-Чернолучинское поселковое потребительское общество» (далее – ПК «Красноярско-Чернолучинское ПОСПО») о признании недействительной сделки по передаче недвижимого имущества на основании протокола №3 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Курортторг» (далее – ООО «Курортторг») от 14.12.2006 и обязании ПК «Красноярско-Чернолучинское ПОСПО» вернуть ООО «Курортторг» имущество, полученное в результате протокола №3 от 14.12.2006.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования, просит:

2. Применить последствия недействительности сделки и обязать
ПК «Красноярско-Чернолучинское ПОСПО» возвратить ООО «Курортторг»
объекты недвижимого имущества:

- здание приемного склада, общей площадью 547,2 кв.м., инвентарный номер 107778, литера Б, условный номер объекта 55-55-24/001/2007-525, расположенное по адресу: <...>;

- здание магазина № 20, общей площадью 740,30 кв.м., инвентарный номер 99978, литера А, А1, А2, A3, условный номер объекта 55-55-24/001/2007-527, расположенное по адресу: <...>;

- здание универмага, общей площадью 979,50 кв.м., инвентарный номер 99994, литера А, А1, условный номер объекта 55-55-24/001/2007-526, расположенное по адресу: <...>;

- здание торгового центра, общей площадью 1281,40 кв.м., инвентарный номер 99986, литера А, условный номер объекта 55-55-24/001/2007-524, расположенное по адресу: <...> А.

Определением суда от 24.03.2008 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ООО «Курортторг», в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – Управление Федеральной регистрационной службы по Омской области.

Определением суда от 17.04.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Бакалея-Сервис» (далее – ООО «Бакалея-Сервис») и индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2).

Протокольным определением суда от 20.06.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3).

Ответчики возражений по существу заявленных требований не представили.

Третьи лица - ООО «Бакалея-Сервис» и ИП ФИО2 поддержали доводы истца в полном объеме.

Третье лицо - Управление Федеральной регистрационной службы по Омской области в отзыве на иск указало, что в случае удовлетворения исковых требований в ЕГРП будут внесены соответствующие сведения на основании вступившего в законную силу решения суда.

Третье лицо - ИП Сизова возражений относительно заявленных требований не представило.

В судебном заседании, открытом 20.06.2008, был объявлен перерыв до 11 часов 00 минут 27.06.2008. После перерыва судебное заседание было продолжено.

Третьи лица – Управление Федеральной регистрационной службы по Омской области и ИП ФИО3 после перерыва в судебное заседание не явились, извещены судом надлежащим образом.

Суд, руководствуясь пунктом 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находит возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

ПК «Красноярско-Чернолучинское ПОСПО» в соответствии с условиями учредительного договора от 10.04.2002, подписанного с ООО «Бакалея-Сервис», в качестве оплаты 50 % доли уставного капитала ООО «Курортторг» передало последнему недвижимое имущество, в состав которого вошли спорные объекты недвижимости.

14.11.2006 ПК «Красноярско-Чернолучинское ПОСПО» подал заявление о выходе из состава участников ООО «Курортторг».

Общим собранием учредителей ООО «Курортторг» (протокол № 3 от 14.12.2006) было решено вернуть по акту приема-передачи ПК «Красноярско-Чернолучинское ПОСПО» имущество, внесенное им в качестве вклада в уставный капитал ООО «Курортторг» (вернуть долю в натуре).

19.01.2007 между ПК «Красноярско-Чернолучинское ПОСПО» и ООО «Курортторг» был подписан акт приема-передачи недвижимого имущества, в соответствии с которым ООО «Курортторг» передало, а ПК «Красноярско-Чернолучинское ПОСПО» принял четыре объекта недвижимого имущества, являющихся предметом настоящего спора.

На основании протокола № 3 общего собрания участников ООО «Курортторг» от 14.12.2006 в ЕГРП была внесена соответствующая запись о переходе права собственности на спорные объекты недвижимости от ООО «Курортторг» к ПК «Красноярско-Чернолучинское ПОСПО». На дату рассмотрения настоящего спора в суде вышеуказанные объекты недвижимости находятся в собственности ПК «Красноярско-Чернолучинское ПОСПО», что подтверждается выписками из ЕГРП и Свидетельствами о государственной регистрации права, представленными в материалы дела истцом и ответчиком.

РешениемАрбитражного суда Омской области от 22.05.2007 по делу №А46-3997/2007 ООО «Курортторг» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим назначена ФИО1.

Полагая, что исполнение сделки по передаче спорного имущества от ООО «Курортторг» к ПК «Красноярско-Чернолучинское ПОСПО», оформленной актом приема-передачи недвижимого имущества от 19.01.2007, нарушает права и законные интересы кредиторов ООО «Курортторг», конкурсный управляющий со ссылкой на пункт 4 статьи 103, статью 129 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился с настоящим иском в суд.

Суд, оценив представленные доказательства, находит требования истца о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в связи с нижеследующим.

В соответствии со статьей 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 названного Закона.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, связанная с выплатой (выделом) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с его выходом из состава учредителей (участников) должника, является оспоримой сделкой. Так, в силу пункта 4 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником - юридическим лицом в течение шести предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом месяцев и связанная с выплатой (выделом) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с его выходом из состава учредителей (участников) должника, по заявлению внешнего управляющего или кредитора может быть признана недействительной судом, арбитражным судом в случае, если исполнение такой сделки нарушает права и законные интересы кредиторов.

Таким образом, для удовлетворения иска по данному основанию необходимо наличие в совокупности двух следующих обстоятельств: выплата доли в течение шести месяцев, предшествующих подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), и нарушение такой сделкой прав и законных интересов кредиторов.

Как установлено судом, заявление о признании ООО «Курортторг» несостоятельным (банкротом) было подано ликвидатором общества в Арбитражный суд Омской области 03.05.2007 и принято к производству определением арбитражного суда от 04.05.2007 по делу №А46-3997/2007. А сделка по передаче недвижимого имущества, направленная на выплату доли в имуществе должника участнику ПК «Красноярско-Чернолучинское ПОСПО» в связи с его выходом из состава участников должника, была совершена ответчиками 19.01.2007, то есть менее чем за четыре месяца, предшествующих подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Также, как следует из решенияАрбитражного суда Омской области от 22.05.2007 по делу №А46-3997/2007 о признании ООО «Курортторг» несостоятельным (банкротом), общая задолженность ООО «Курортторг» перед кредиторами, установленная ликвидационной комиссией, составляет 4 957 000 рублей. Реестр требований кредиторов ООО «Курортторг» содержит записи о включении в реестр требований кредиторов второй и третьей очереди на общую сумму 4 171 133 рубля 45 копеек. Между тем, на дату рассмотрения настоящего дела в суде конкурсную массу ООО «Курортторг» составляет имущество стоимостью 258 000 рублей, которого явно недостаточно для расчета со всеми кредиторами.

В связи с указанным очевидно, что в связи с выходом ПК «Красноярско-Чернолучинское ПОСПО» из участников ООО «Курортторг» и выплатой ему доли в имуществе должника путем передачи четырех объектов недвижимого имущества, требования кредиторов ООО «Курортторг» в полном объеме не могут быть удовлетворены, а оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам кредиторов.

Таким образом, поскольку сделка по передаче недвижимого имущества ПК «Красноярско-Чернолучинское ПОСПО», направленная на выплату доли в имуществе ООО «Курортторг» в связи с выходом ПК «Красноярско-Чернолучинское ПОСПО» из состава участников ООО «Курортторг», произведена в течение шести месяцев, предшествующих подаче заявления о признании должника банкротом, и повлекла за собой нарушение прав и законных интересов кредиторов, такая сделка подлежит признанию судом недействительной в силу пункта 4 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. В связи с указанным, подлежит удовлетворению и требование истца об обязании ПК «Красноярско-Чернолучинское ПОСПО» вернуть ООО «Курортторг» недвижимое имущество, переданное по акту приема-передачи от 19.01.2007.

Предъявляя иск, истец уплатил 2 000 рублей 00 копеек государственной пошлины (квитанция Сбербанка РФ №8634222 от 20.02.2008).

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с удовлетворением исковых требований расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 рублей 00 копеек надлежит отнести на ответчиков.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд именем Российской Федерации

РЕШИЛ:

2. Применить последствия недействительности сделки и обязать потребительский кооператив «Красноярско-Чернолучинское поселковое потребительское общество» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Курортторг» следующие объекты недвижимого имущества:

3. Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Курортторг» и потребительского кооператива «Красноярско-Чернолучинское поселковое потребительское общество» в пользу арбитражного управляющего ФИО1 2 000 рублей расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Информация о движении дела размещена на сайте суда по адресу www.omsk.arbitr.ru.

Судья Ю.В. Мартыненко