Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее по тексту – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик), при участии третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная корпорация «БОРНЭО» (далее – ООО «ТПК «БОРНЭО») о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТПК «БОРНЭО» от 12.02.2008, заключенного между ФИО1 и ФИО2

В обоснование иска ФИО1 со ссылкой на статью 450 Гражданского кодекса Российской Федерации указал, что по договору купли-продажи от 12.02.2008 приобрел у ФИО2 50 % доли в уставном капитале ООО «ТПК «БОРНЭО». Общество о продаже доли не было уведомлено надлежащим образом, в связи с чем права на долю в уставном капитале ООО «ТПК «БОРНЭО» в размере 50 %, принадлежащую ФИО2, к ФИО1 не перешли. Кроме того, в отношении ООО «ТПК «БОРНЭО» возбуждено дело о признании его несостоятельным (банкротом).

В заседании суда 06.05.2010 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, указав со ссылкой на статью 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, что обстоятельства после заключения договора от 12.02.2008 существенно изменились. В качестве существенно изменившихся обстоятельств истец указал на необходимость после заключения договора уплатить налог на добавленную стоимость, доначисленный Федеральной налоговой службой в ходе проверки. Кроме того, на основании возникшей задолженности Федеральная налоговая служба обратилась в суд с заявлением о признании ООО «ТПК «БОРНЭО» несостоятельным (банкротом).

Ответчик требования истца признал необоснованными по основаниям, указанным отзыве на иск.

Рассмотрев материалы дела, заслушав лиц, участвующих в процессе, суд установил следующее.

ФИО2 («Продавец») и ФИО1 («Покупатель») 12.02.2008 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТПК «БОРНЭО», в соответствии с которым «Продавец» передал, а «Покупатель» приобрел долю в уставном капитале ООО «ТПК «БОРНЭО» номинальной стоимостью 50 000 руб. 00 коп., что составляет 50 % уставного капитала и дает право на 50 голосов на общем собрании участников (пункт 1 договора).

Согласно пункту 2 договора «покупатель» приобретает указанную долю за 2 650 000 руб.

Условиями договора (пункт 8) предусмотрено, что на момент его заключения доля свободна от прав третьих лиц, никому не заложена, не продана, в споре и под запретом (арестом) не состоит.

Истец 18.01.2010 направил в адрес ответчика письмо о расторжении договора в связи с существенным изменением обстоятельств после его заключения.

Поскольку письмо оставлено без ответа, истец со ссылкой на статью 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом уточнения) обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Пункт 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит перечень условий, наличие которых в совокупности является основанием для удовлетворения судом требования о расторжении договора, а именно: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, лицо, требующее расторжения действующего договора, должно доказать как наличие существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, так и совокупность условий, перечисленных в статье 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, такие доказательства истцом не представлены.

Обстоятельства заключения спорного договора, его характер, состав участников, их соотношение с ООО «ТПК «БОРНЭО», сумма договора свидетельствуют об отсутствии всех четырех необходимых оснований для расторжения договора.

ФИО1 с 2007 года и на момент заключения договора являлся директором и собственником 50 % доли в уставном капитале ООО «ТПК «БОРНЭО». Как любой директор предприятия, истец знал о необходимости ведения бухгалтерского и налогового учета, обязанности исчислять и уплачивать налоги. Также директор предприятия знает и осознает риски, связанные с предпринимательской деятельностью. Поэтому ФИО1 не мог при заключении договора исключить такое изменение обстоятельств, как возможная корректировка налоговых обязательств ООО «ТПК «БОРНЭО».

Кроме того, корректировка налоговых обязательств ООО «ТПК «БОРНЭО» вызвана причинами, которые истец не только мог, но и должен был преодолеть. ФИО1 являясь директором предприятия, обязан был внести исправления в налоговую отчетность и своевременно доплатить налоги.

В результате заключения договора купли-продажи от 12.02.2008 ФИО1 приобрел 50 % доли в уставном капитале ООО «ТПК «БОРНЭО». При этом стоимость приобретаемой доли была оценена сторонами договора в 2 650 000 руб. 00 коп. Корректировка налоговых обязательств не уменьшила размер приобретенной доли.

Приобретение долей в уставном капитале хозяйственных обществ, акций, облигаций, векселей, иных ценных бумаг относится к инвестиционной деятельности, которую инвестор осуществляет на свой страх и риск. Из обычаев делового оборота следует, что все риски, связанные с убыточностью вложения денежных средств в приобретение долей в предприятиях или в акции акционерных обществ, лежат на инвесторе. Отсюда ответчик не может нести риск изменения обстоятельств - корректировки налоговых обязательств ООО «ТПК «БОРНЭО», которым фактически владеет и руководит истец.

Таким образом, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья Т.И. Беседина