Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Север», ФИО2 (далее – ООО «Компания «Север», ФИО2, ответчики) о применении последствий недействительности ничтожной сделки – договора купли-продажи недвижимого имущества № 04-2010/001 от 15.04.2010 путем аннулирования записей государственной регистрации права собственности ФИО2 № 55-55-31/013/2010-465, № 55-55-31/013/2010-466, № 55-55-31/013/2010-467, № 55-55-31/013/2010-468 и восстановления действительности записей государственной регистрации права собственности ООО «Компания «Север» № 55-031-3/2000-898, № 55-01/31-1/2001-2498, № 55-01/31-1/2001-2499 и № 55-01/31-1/2001-2500 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в отношении недвижимого имущества:

- фасовочного цеха, гаража – нежилого кирпичного одноэтажного строения общей площадью 881,4 кв.м., расположенного по адресу: <...>;

- колбасного цеха – одноэтажного здания общей площадью 618,8 кв.м., инвентарный номер 1111, литера А, расположенного по адресу: <...>;

- конторы – двухэтажного здания общей площадью 919,2 кв.м., инвентарный номер 1112, литера Б, расположенного по адресу: <...>;

- склада – одноэтажного здания, подземная этажность 1, общей площадью 459,6 кв.м., инвентарный номер 789, литеры Д-IIП, расположенного по адресу: <...>;

применении последствий недействительности ничтожной сделки – договора купли-продажи недвижимого имущества № 04-2010/001 от 15.04.2010 - путем обязания ФИО2 возвратить ООО «Компания «Север» недвижимое имущество:

- фасовочный цех, гараж – нежилое кирпичное одноэтажное строение общей площадью 881,4 кв.м., расположенное по адресу: <...>;

- колбасный цех – одноэтажное здание общей площадью 618,8 кв.м., инвентарный номер 1111, литера А, расположенное по адресу: <...>;

- контору – двухэтажное здание общей площадью 919,2 кв.м., инвентарный номер 1112, литера Б, расположенное по адресу: <...>;

- склад – одноэтажное здание, подземная этажность 1, общей площадью 459,6 кв.м., инвентарный номер 789, литеры Д-IIП, расположенное по адресу: <...>.

До рассмотрения спора по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил заявление об уточнении исковых требований, которым просит применить последствия недействительности ничтожной сделки – договора № 04-2010/001 купли-продажи недвижимого имущества от 15.04.2010, заключенного между ООО «Компания «Север» и ФИО2, обязав ФИО2 возвратить ООО «Компания «Север» недвижимое имущество:

В части применения последствий недействительности ничтожной сделки – договора купли-продажи недвижимого имущества № 04-2010/001 от 15.04.2010 - путем аннулирования записей государственной регистрации права собственности ФИО2 № 55-55-31/013/2010-465, № 55-55-31/013/2010-466, № 55-55-31/013/2010-467, № 55-55-31/013/2010-468 и восстановления действительности записей государственной регистрации права собственности ООО «Компания «Север» № 55-031-3/2000-898, № 55-01/31-1/2001-2498, № 55-01/31-1/2001-2499 и № 55-01/31-1/2001-2500 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в отношении поименованного выше недвижимого имущества истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об отказе от исковых требований.

Заявление об уточнении исковых требований принято судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; производство по делу в части применения последствий недействительности ничтожной сделки – договора купли-продажи недвижимого имущества № 04-2010/001 от 15.04.2010 - путем аннулирования записей государственной регистрации права собственности ФИО2 № 55-55-31/013/2010-465, № 55-55-31/013/2010-466, № 55-55-31/013/2010-467, № 55-55-31/013/2010-468 и восстановления действительности записей государственной регистрации права собственности ООО «Компания «Север» № 55-031-3/2000-898, № 55-01/31-1/2001-2498, № 55-01/31-1/2001-2499 и № 55-01/31-1/2001-2500 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в отношении спорного имущества прекращено по основанию, предусмотренному пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик – ООО «Компания «Север» - требования истца признал обоснованными в порядке части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как пояснил ответчик в отзыве на иск, договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.04.2010, заключенный от имени ООО «Компания «Север» ФИО7, фактически является безвозмездной сделкой, поскольку ФИО2 оплаты по договору не производила. До заключения договора была достигнута устная договоренность, что договор в части передачи денег в размере 200 000 рублей, составляющих стоимость реализуемого имущества, не будет исполняться.

Для регистрации договора ФИО7 сделал отметку в договоре о произведенном расчете и самостоятельно выписал приходные кассовые ордера о получении денежных средств в размере 200 000 рублей, чтобы при необходимости представить документы оплаты и избежать регистрации залога на недвижимость в силу закона.

Договор № 04-2010/001 от 15.04.2010 изначально предполагался безвозмездным потому, что имелась договоренность между ФИО4 и ФИО3 об оплате стоимости недвижимости ФИО3 непосредственно ФИО4 паем в жилищно-строительном кооперативе, стоимость которого составляет 2 086 500 рублей, для чего между ФИО3 и ФИО4 заключен договор купли-продажи пая ЖСК от 13.04.2010.

В свою очередь, по желанию ФИО3 недвижимость ООО «Компания «Север» по договору № 04-2010/001 купли-продажи недвижимого имущества от 15.04.2010 была оформлена на его дочь ФИО2

Таким образом, фактически между ФИО3, ООО «Компания «Север» в лице ФИО4 и самим ФИО4 была достигнута договоренность о равноценном обмене пая ФИО3 на недвижимость ООО «Компания «Север».

Ответчик – ФИО2 - и третье лицо – ФИО3 – в отзыве на иск пояснили, что ФИО3, располагая паями в ЖСК «Кристалл-3» по адресу: Бульвар Архитекторов, 6 в г. Омске, в результате переговоров с ФИО7 заключил 15.04.2010 договор купли-продажи недвижимого имущества в г. Тара Омской области, состоящего из административного здания, склада, гаража и колбасного цеха. Цена за комплекс была определена в размере пая на двухкомнатную квартиру № 20 в ЖСК «Кристалл-3» и суммы 250 000 рублей. Формальная стоимость сделки, указанная в договоре купли-продажи от 15.04.2010, определена в размере 200 000 рублей.

Заключенным 13.04.2010 между ФИО4 и ФИО3 договором купли-продажи последний передал ФИО4 пай на двухкомнатную квартиру № 20 в ЖСК «Кристалл-3» по адресу: <...> стоимостью 200 000 рублей.

Как пояснили ответчик и третье лицо, после сдачи документов на регистрацию по договору купли-продажи от 15.04.2010 ФИО7 получил от ФИО3 сумму в размере 200 000 рублей из оговоренных ранее 250 000, так как по взаимному согласию расходы, связанные с регистрацией сделки, было решено поделить пополам.

ФИО4 – третье лицо - представил отзыв, аналогичный отзыву ООО «Компания «Север», пояснил, что согласен с доводами истца о ничтожности сделки в силу наличия злоупотребления правом со своей стороны как руководителя общества, поскольку заключил договор купли-продажи недвижимости от 15.04.2010 для получения в свою личную собственность пая на квартиру в ЖСК.

При этом выступавший при совершении сделки от лица ФИО2 ФИО3 знал, что ФИО4 действует вопреки интересам ООО «Компания «Север», поскольку ФИО3 сам организовывал всю схему сделок по приобретению третьим лицом пая на квартиру и своей дочери ФИО2 права собственности на спорные объекты недвижимости.

Третье лицо – Управление Росреестра по Омской области – в отзыве на иск пояснило, что на объекты недвижимости, поименованные в договоре купли-продажи № 04-2010/001 от 15.04.2010, имеются надлежащим образом зарегистрированные права в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за ФИО2 На момент проведения регистрационных действий основания для приостановления или отказа в их проведении, предусмотренные статьями 19, 20 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», отсутствовали.

Кроме того, третье лицо указало, что решение суда о признании сделки недействительной, которым применены последствия ее недействительности, в силу положений Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» является основанием для внесения записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Истец в судебном заседании заявил ходатайство о вызове в суд в порядке статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве свидетеля ФИО7, которое судом удовлетворено.

В заседании суда 21.09.2011 объявлен перерыв до 15 час. 20 мин. 28.09.2011.

Дело рассмотрено в отсутствие третьего лица – Управления Росреестра по Омской области – по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, третьих лиц, свидетеля ФИО7, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Компания «Север» зарегистрировано 17.08.1999 Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости Администрации г.Омска за регистрационным номером 38612606 с уставным капиталом 10 000 рублей.

Учредителями (участниками) общества являются ФИО4, обладающий долей в размере 5 500 рублей (55% уставного капитала общества), и ФИО1, обладающий долей в размере 4 500 рублей, что составляет 45% уставного капитала общества.

Согласно протоколу № 12-1 общего собрания учредителей ООО «Компания «Север» от 15.02.2007 Президентом общества является ФИО4 со сроком полномочий пять лет.

Между ООО «Компания «Север» и ФИО2 15.04.2010 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 04-2010/001, по условиям которого (пункт 1.1 договора) ООО «Компания «Север» («Продавец») в лице гражданина ФИО7, действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности от 14.04.2010, продал ФИО2 («Покупатель») в лице ФИО3, действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности от 13.04.2010, следующее недвижимое имущество:

В соответствии с пунктом 2.1 договора общая стоимость имущества по согласованию сторон составила 200 000 рублей, в том числе: стоимость фасовочного цеха, гаража – 60 000 рублей, стоимость колбасного цеха – 60 000 рублей, стоимость конторы – 65000 рублей, стоимость склада – 15 000 рублей.

Договор содержит сведения о том, что денежные средства в сумме 200 000 рублей уплачены полностью.

Имущество передано «Покупателю» по акту приема-передачи от 15.04.2010 в соответствии с пунктом 3.1 договора.

ФИО2 на основании договора купли-продажи недвижимого имущества № 04-2010/001 от 15.04.2010 Управлением Росреестра по Омской области 12.05.2010 выданы свидетельства серии 55 АА №№ 001415, 001416, 001417, 001418 на указанные объекты недвижимости, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены записи регистрации №№ 55-55-31/013/2010-466, 55-55-31/013/2010-467, 55-55-31/013/2010-468, 55-55-31/013/2010-469.

Истец со ссылкой на статьи 10, 53, 166-168, 170, 209, 576 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в суд с настоящим иском, указав в его обоснование, что договор № 04-2010/001 от 15.04.2010 является притворной сделкой, так как фактически прикрывает безвозмездную передачу недвижимого имущества.

Денежные средства в размере 200 000 рублей по договору купли-продажи в кассу общества не вносились, кроме того, указанная сумма является символической платой, поскольку реальная рыночная стоимость недвижимого имущества гораздо выше указанной в договоре.

Как пояснил истец, договор № 04-2010/001 от 15.04.2010 как договор дарения совершен ООО «Компания «Север» для того, чтобы ФИО4 приобрел у ФИО3 пай на двухкомнатную квартиру № 20 в жилищно-строительном кооперативе «Кристалл-3» по адресу: <...>, 1-ая очередь. При этом пай был приобретен не за 2 086 500 рублей, а всего за 200 000 рублей.

Согласно заявлению истца, прикрываемый договор дарения также является недействительной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор № 04-2010/001 купли-продажи недвижимого имущества от 15.04.2010 от имени ООО «Компания «Север» заключен ФИО7, действующим на основании доверенности от 14.04.2010, в которой отсутствуют полномочия по дарению принадлежащего обществу недвижимого имущества.

Кроме того, истец в обоснование исковых требований указал, что недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, является основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд признает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению в силу нижеследующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Заинтересованность ФИО1 в предъявлении настоящего иска обусловлена наличием статуса участника ООО «Компания «Север», владеющего долей в размере 45% уставного капитала общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, прикрывает иную волю участников сделки и в силу этого признается Гражданским кодексом Российской Федерации ничтожной. В этом случае применяются правила о сделке, которую участники действительно имели в виду.

Как следует из материалов дела, между ФИО4 и ФИО3 13.04.2010 был заключен договор купли-продажи пая ЖСК, по условиям которого ФИО3 в собственность ФИО4 был передан пай на двухкомнатную квартиру № 20 в жилищно-строительном кооперативе «Кристалл-3» по адресу: <...>, 1-ая очередь (пункт 1.2 договора).

Стоимость пая определена в размере 200 000 рублей, которые ФИО4 передал ФИО3, что подтверждается выданной последним распиской от 13.04.2010.

Далее, между ФИО4 и ЖСК «Кристалл-3» заключен договор № 20 от 14.04.2010, в соответствии с которым ФИО4 обязался внести имущественные взносы в размере 2 086 500 рублей за двухкомнатную квартиру в строящемся многоквартирном жилом доме в <...> «Кристалл-3» (1-ая очередь) в КАО. ЖСК «Кристалл-3», в свою очередь, обязался передать указанную квартиру в собственность ФИО4 (пункты 2.1, 2.2, 3.3 договора).

После заключения указанного договора ЖСК «Кристалл-3» выдал ФИО4 справку № 20 оплаты пая в ЖСК «Кристалл-3» от 14.04.2010, из содержания которой следует, что пай ФИО4 оплачен полностью в размере 2 086 500 рублей, при фактическом отсутствии оплаты ЖСК.

Как следует из материалов дела, ФИО4 произвел оплату ФИО3 в размере 200 000 рублей. Затем был заключен договор № 04-2010/001 купли-продажи недвижимого имущества от 15.04.2010.

Таким образом, анализ указанных договоров свидетельствует о безвозмездном характере сделки, по которой ФИО2 приобрела спорное имущество.

Указанная сделка является притворной, прикрывающей договор дарения, поскольку предусмотренное встречное предоставление – плата за недвижимость является символической платой, которая в действительности не выплачивалась.

Как пояснил в судебном заседании свидетель ФИО7, денежные средства по договору № 04-2010/001 купли-продажи недвижимого имущества от 15.04.2010 не вносились, приходные кассовые ордера от 15.04.2010 на сумму 200 000 рублей были выписаны им в целях регистрации договора.

Доказательства внесения денежных средств в кассу ООО «Компания «Север» в материалах дела отсутствуют.

Согласно договору № 04-2010/001 купли-продажи недвижимого имущества от 15.04.2010 он заключен ФИО7, действующим на основании доверенности от 14.04.2010, удостоверенной нотариусом нотариального округа г. Омска ФИО8

В выданной нотариусом доверенности отсутствуют полномочия по дарению принадлежащего ООО «Компания «Север» имущества.

Согласно пункту 5 статьи 576 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность на совершение дарения представителем, в которой не назван одаряемый и не указан предмет дарения, ничтожна.

Доверенность от 14.04.2010 не только не содержит указания на полномочия по совершению дарения, но и указания на предмет дарения и на одаряемого.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Учитывая, что ФИО7 не является лицом, наделенным в силу указанной выше нормы определенными полномочиями, следует признать обоснованным довод истца о том, что у ФИО7 отсутствовало право принимать на общество какие-либо права и обязанности, и, тем более, совершать прикрываемый договором купли-продажи недвижимого имущества договор дарения имущества.

Суд также признает правомерным довод заявителя о недействительности сделки в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, является основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела и пояснений участвующих в нем лиц, ООО «Компания «Север» лишилось имущества без равноценной эквивалентной оплаты.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (взаимная реституция).

Поскольку доказательства получения ООО «Компания «Север» денежных средств в материалах дела отсутствуют, следует признать обоснованными требования истца о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить недвижимое имущество.

В связи с удовлетворением исковых требований расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 104, 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки – договора № 04-2010/001 купли-продажи недвижимого имущества от 15.04.2010, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Компания «Север» и ФИО2: обязать ФИО2 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Север» недвижимое имущество:

- контора – двухэтажное здание общей площадью 919,2 кв.м., инвентарный номер 1112, литера Б, расположенное по адресу: <...>;

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания «Север» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 644024 <...>) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца г. Пензы, зарегистрированного в качестве индивидуального предпринимателя Инспекцией Федеральной налоговой службы по Кировскому административному округу г. Омска 04.09.2006, свидетельство серии 55 № 002865077, зарегистрированного по адресу: 644123 <...>) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженки г. Омска, зарегистрированной по адресу: 644092 <...>) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца г. Пензы, зарегистрированного в качестве индивидуального предпринимателя Инспекцией Федеральной налоговой службы по Кировскому административному округу г. Омска 04.09.2006, свидетельство серии 55 № 002865077, зарегистрированного по адресу: 644123 <...>) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб. 00 коп.

Возвратить ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженцу г.Пензы, зарегистрированному в качестве индивидуального предпринимателя Инспекцией Федеральной налоговой службы по Кировскому административному округу г. Омска 04.09.2006, свидетельство серии 55 № 002865077, зарегистрированному по адресу: 644123 <...>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4 000 руб. 00 коп., уплаченную по квитанциям Сбербанка России от 01.04.2011, от 05.04.2011.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья Т.И.Беседина