Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Цветочная радуга», ФИО4 (далее – ООО «Цветочная радуга», ФИО4, ответчики) с требованиями: о принятии выхода истца из состава учредителей (участников) ООО «Цветочная радуга» с 03.04.2015; обязании ООО «Цветочная радуга» выкупить долю истца в уставном капитале общества в сумме 5 000 рублей; обязании ООО «Цветочная радуга» выплатить ФИО1 причитающуюся ей часть прибыли общества за 2014 год и первый квартал 2015 года; взыскании с ООО «Цветочная радуга» 6 500 рублей, составляющих расходы по регистрации общества; истребовании у ФИО4 принадлежащего истцу имущества.

Определением арбитражного суда от 29.05.2015 по делу № А46-4660/2015 по требованию ФИО1 об истребовании имущества из чужого незаконного владения ФИО4 прекращено по основанию, предусмотренному пунктом 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 31.07.2015 произведена замена состава суда по делу № А46-4660/2015, дело перераспределено на рассмотрение судьи Бесединой Т.И.

В судебном заседании истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил заявление об уточнении исковых требований, которым просит признать ФИО1 вышедшей из состава участников ООО «Цветочная радуга» с 03.04.2015; обязать ООО «Цветочная радуга» выкупить принадлежащую ФИО1 долю в размере 50% уставного капитала и оплатить ей номинальную стоимость ее доли в размере 5 000 рублей.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика расходов на оплату услуг представителя в сумме 12 500 рублей.

Заявление об уточнении исковых требований принято судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик требования истца признал необоснованными, поскольку заявление ФИО1 от 03.04.2015 о выходе из состава участников ООО «Цветочная радуга» в общество не поступало.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Цветочная радуга» (ОГРН <***>) зарегистрировано 11.11.2013 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области.

Участниками ООО «Цветочная радуга» согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 12.03.2015 являются ФИО1 и ФИО4, владеющие каждый долей в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей. Директором общества является ФИО4

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ФИО1 указала, что 03.04.2015 обратилась к директору ООО «Цветочная радуга» ФИО4 с заявлением о выходе из состава участников общества на основании статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», выплате причитающейся ей части прибыли общества за 2014 год, первый квартал 2015 года, а также возврате принадлежащего ей имущества.

Требования истца удовлетворению не подлежат в силу нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты:

1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;

2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества;

3) истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона;

4) вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона;

5) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;

6) оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанной нормы истец не представил доказательств, подтверждающих факт выхода из состава участников ООО «Цветочная радуга».

Пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

На заявлении от 03.04.2015 имеется отметка о принятии его ФИО5, не являющейся исполнительным органом общества либо работником, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.

Таким образом, доказательств получения ООО «Цветочная радуга» заявления ФИО1 от 03.04.2015 о выходе из состава участников общества в судебное заседание не представлено, в связи с чем основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату на основании статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 104, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженке города Омска, зарегистрированной по адресу: 644076, <...> ВЛКСМ, д. 10, кв. 55) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 000 руб. 00 коп., уплаченную по чеку Сбербанка России от 30.04.2015. Справку выдать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ruв информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья Т.И. Беседина