Гражданский кодекс часть 1

- о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью «Строительно-транспортная компания «КЭС» города Омска от 23 марта 2011 г. о расторжении договора от 10 июля 2009 г.;

- о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью «Строительно-транспортная компания «КЭС» города Омска от 23 марта 2011 г. о назначении директора общества;

- о признании недействительным протокола решения внеочередного общего собрания участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью «Строительно-транспортная компания «КЭС» города Омска от 23 марта 2011 г.;

- о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области, на основании которого была внесена запись № 21155431566485 от 12 апреля 2011 г. о государственной регистрации в едином государственном реестре юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице – обществе с ограниченной ответственностью «Строительно-транспортная компания «КЭС»;

- о признании недействительной записи № 21155431566485 от 12 апреля 2011 г. о государственной регистрации в едином государственном реестре юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице – обществе с ограниченной ответственностью «Строительно-транспортная компания «КЭС»;

- об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области исключить запись № 21155431566485 от 12 апреля 2011 г. о государственной регистрации в едином государственном реестре юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице – обществе с ограниченной ответственностью «Строительно-транспортная компания «КЭС»;

- об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области восстановить запись № 20955433996265 о внесении изменений в сведения о юридическом лице – обществе с ограниченной ответственностью «Строительно-транспортная компания «КЭС».

В обоснование заявленных требований истец указал на нарушение порядка проведения общего собрания участников общества и на отсутствие правовых оснований для расторжения договора, заключенного между ООО «СТК «КЭС» и ООО «Сэтл Сити Омск».

Определением арбитражного суда от 25 апреля 2011 г. исковое заявление принято к производству.

ООО «СТК «КЭС» в представленном отзыве указало на наличие оснований для расторжения ранее заключенного с истцом договора управления, соответствие закону решений, принятых общим собранием участников общества, отсутствие у истца права на оспаривание данных решений, в удовлетворении иска просило отказать.

МИ ФНС России № 12 по Омской области в представленном отзыве указало на соответствие своих действий по внесению оспариваемых записей в ЕГРЮЛ закону, в удовлетворении иска просило отказать.

Определением арбитражного суда от 26 мая 2011 г. дело назначено к судебному разбирательству.

В судебном заседании, состоявшемся 15 июня 2011 г., представитель ООО «Сэтл Сити Омск» исковые требования поддержал, пояснил, что собрание участников ООО «СТК «КЭС» было проведено с нарушением установленного законом порядка; истец, осуществлявший полномочия единоличного распорядительного органа общества, о времени и месте проведения собрания не извещался, мероприятий по организации и проведению собрания не осуществлял. Решения о расторжении договора управления и избрании единоличного исполнительного органа общества приняты в нарушение действующего гражданского законодательства, так как, основания для одностороннего расторжения договора отсутствовали. Требования, предъявленные к МИ ФНС России № 12 по Омской области, не вытекают из норм Главы 24 АПК РФ и являются, по существу, требованиями о применении последствий недействительности решений, на основании которых вносились записи в ЕГРЮЛ.

Представитель ООО «СТК «КЭС» и МИ ФНС России № 12 по Омской области в удовлетворении иска просили отказать по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Рассмотрение дела было отложено на 29 июня 2011 г. в связи с удовлетворением ходатайства истца о предоставлении ему возможности уточнения своей позиции представления дополнительных доказательств.

Истец в судебное заседание не явился, дополнительных уточнений и доказательств не представил.

Дело в соответствии с положением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие истца, о времени и месте судебного заседания извещенного надлежащим образом.

Представители ответчиков против рассмотрения дела в отсутствие представителя ООО «Сэтл Сити Омск» не возражали, в удовлетворении иска просили отказать.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

10 июля 2009 г. между ООО «Сэтл Сити Омск» (Управляющей компанией) и ООО «СТК «КЭС» (Обществом) заключен договор, в соответствии с которым, Управляющая компания обязалась оказывать услуги по управлению Обществом, в том числе, осуществлять руководство текущей деятельностью Общества и осуществлять функции единоличного исполнительного органа Общества.

23 марта 2011 г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «СТК «КЭС». В собрании приняли участие участники, обладающие в совокупности ста процентами голосов.

Собранием были приняты решения о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа – Управляющего – ООО «Сэтл Сити Омск» и о назначении директором ООО «СТК «КЭС» ФИО3.

Данные обстоятельства подтверждаются протоколом № 1 от 23 марта 2011 г., другими материалами дела и не оспариваются лицами, участвующими в деле, по существу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.12.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества , не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из содержания названной нормы прямо следует, что правом на обжалование решений общего собрания участников общества наделены только участники этого общества.

Данный вывод совпадает с правовой позицией, изложенной в определении ВАС РФ от 25 марта 2011 г. № ВАС-2871/11, постановлении ФАС ЗСО от 10 февраля 2011 г. № А45-9168/2010 и соответствует сложившейся практике применения нормы пункта 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

ООО «Сэтл Сити Омск» не является участником ООО «СТК «КЭС» и не являлось таковым на дату проведения собрания. Тем самым, заявленные им требования о признании недействительными решений общего собрания и протокола общего собрания удовлетворению не подлежат.

Исковые требования, предъявленные к регистрирующему органу по своей процессуальной природе не носят самостоятельного характера, а являются производными по отношению к требованиям, предъявленным первому ответчику. Основания для их удовлетворения также отсутствуют.

Поскольку основанием для отказа в иске послужило неверное избрание истцом способа защиты нарушенного права, суд не усматривает в настоящем деле возможности для оценки доводов сторон, относящихся к порядку проведения собрания и вопросу о действии договора управления.

Учитывая изложенное, действуя на основании статей 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Сэтл Сити Омск» города Омска (ИНН <***>, ОГРН <***>) – отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья С.А. Мельник.