Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «ПАРИТЕТ» города Омска и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области о признании недействительной государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, касающихся прекращения своих прав на долю в уставном капитале ООО «СК «ПАРИТЕТ», произведенной МИ ФНС России № 12 по Омской области 24 ноября 2010 г.

В обоснование заявленных требований истец указал, что заявление о выходе из состава участников общества, на основании которого была осуществлена оспариваемая государственная регистрация, им не подписывалось.

Определением арбитражного суда от 26 апреля 2011 г. исковое заявление принято к производству.

МИ ФНС России № 12 по Омской области в представленном отзыве указало на соответствие закону документов, представленных на государственную регистрацию, возложение ответственности за надлежащий и достоверный характер сведений на предоставившее их юридическое лицо, в удовлетворении иска просила отказать.

Определением арбитражного суда от 25 мая 2011 г. дело назначено к судебному разбирательству.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил предмет иска, просил признать недействительными решение б/н от 01 октября 2010 г. единственного участника ООО «СК «ПАРИТЕТ» ФИО5 и государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице.

Определением арбитражного суда от 24 августа 2011 г. ФИО5 привлечен к участию в деле в качестве ответчика.

ФИО5 в представленном отзыве указал, что ФИО1 действительно обращался с заявлением о выходе из состава участников ООО «СК «ПАРИТЕТ»; подлинность заявления, датированного 01 октября 2010 г., подтверждена заключением эксперта; ФИО1 совершены другие действия, подтверждающие его волеизъявление на выход из состава участников общества; в удовлетворении иска просил отказать.

Рассмотрение дела откладывалось в связи с истребованием судом дополнительных доказательств.

Дело в соответствии с положением части 3 статьи 156 АПК РФ рассмотрено в отсутствие ФИО5, о времени и месте судебного заседания извещенного надлежащим образом.

В судебном заседании представитель ФИО1 заявленные требования поддержал, пояснил, что заявление о его выходе из состава участников общества подписано не им самим, а другим лицом; решение об уведомлении регистрирующего органа о состоявшемся переходе к обществу принадлежавшей истцу доли в уставном капитале, принято участником общества ФИО5 на основании данного заявления; государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице также осуществлена на основании не подписанного ФИО1 заявления. В отношении другого заявления, также датированного 01 октября 2010 г., представитель истца пояснил, что это заявление было на самом деле подписано ФИО1 и передано ФИО5 02 ноября 2010 г. и не имеет отношения к предмету спора.

Представитель ООО «СК «ПАРИТЕТ» пояснил, что документы, относящиеся к выходу ФИО1 из состава участников общества, оформлялись юридической фирмой, что, возможно, повлекло ошибки и исправления в одном из заявлений; подлинное волеизъявление ФИО1 на выход из общества подтверждается материалами дела; в удовлетворении иска просил отказать.

Представитель МИ ФНС России № 12 по Омской области поддержал позицию, изложенную в отзыве на иск.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 10 час. 10 мин. 22 сентября 2011 г.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «ПАРИТЕТ» зарегистрировано Инспекцией ФНС России по Советскому административному округу г. Омска 11 ноября 2005 г.

По состоянию на 01 октября 2009 г. в обществе состояли два участника – ФИО5 и ФИО1; размер долей каждого из участников составлял 5 000 руб. (50% уставного капитала).

01 октября 2010 г. ФИО5 принято решение б/н в связи с поступлением от ФИО1 заявления о выходе из общества путем отчуждения своей доли обществу выплатить ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале общества, а также, уведомить регистрирующий орган о состоявшемся переходе к обществу доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

17 ноября 2010 г. в регистрирующий орган – Межрайонную инспекцию ФНС России № 12 по Омской области поступили документы, представленные заявителем – ООО «СК «ПАРИТЕТ», в том числе, заявление ФИО1 и вышеназванное решение единственного участника общества.

24 ноября 2010 г. регистрирующим органом произведена государственная регистрация изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Данные обстоятельства подтверждаются материалами дела и не оспариваются лицами, участвующими в деле, по существу.

В числе других документов, являвшихся предметом рассмотрения регистрирующего органа, находилось заявление ФИО1 от 01 октября 2010 г. об уведомлении ООО «СК «ПАРИТЕТ» о своем выходе из общества.

В ходе рассмотрения настоящего дела истцом было заявлено ходатайство об истребовании у Советского районного суда г. Омска экспертного заключения, составленного экспертом на основании поручения суда о проведении почерковедческой экспертизы.

Как следует из заключения эксперта ФИО6 (ГУ «Омская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации») № 783/1.1 от 26 апреля 2011 г., подпись от имени ФИО1, расположенная в заявлении от имени ФИО1 от 01.10.2010 г. о выходе из общества и отчуждении доли обществу, выполнена не ФИО1, а другим лицом с подражанием подлинным подписям ФИО1

Между тем, данное обстоятельство не имеет в настоящем споре правового значения в силу нижеследующего.

Как следует из материалов дела, помимо названного заявления, ФИО1 было направлено ООО «СК «ПАРИТЕТ» иное заявление с аналогичным содержанием. Это заявление также датировано 01 октября 2010 г.

Согласно заключению эксперта № 783А/1.1 от 26 апреля 2011 г., подпись от имени ФИО1, расположенная в заявлении от имени ФИО1 от 01.10.2010 г. о выходе из общества и отчуждении доли обществу, находящимся на хранении в ООО «СК «ПАРИТЕТ», выполнена ФИО1

Наличие подлинного волеизъявления ФИО1 на выход из состава участников общества подтверждается материалами дела, в том числе, заявлением ФИО1 от 25 ноября 2011 г. о предоставлении документов с целью определения суммы расчета при выходе из общества и заявлением от 04 декабря 2010 г., содержащим требование о проведении расчета в трехмесячный срок с даты выхода из общества.

Следует отметить, что истцом не оспаривается то обстоятельство, что им действительно подписано и передано обществу заявление о выходе из состава участников общества; при этом, ФИО1 оспаривается лишь дата такого заявления. По мнению истца, косвенно подтверждаемому содержанием заявления от 04 декабря 2010 г., а также, протоколом судебного заседания по делу № 2-1076/11 от 12 апреля 2011 г., заявление о выходе из общества на самом деле было подписано им 02 ноября 2010 г.

Между тем, дата подписания заявления также имеет правового значения применительно к настоящему спору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно положению пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

В силу нормы подпункта 2 пункта 7 названной статьи, доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Тем самым, предусмотренные Законом об обществе с ограниченной ответственностью последствия наступают независимо от государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице. Такие правовые последствия наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Данное волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной (адресованной) обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в силу своего волеизъявления, ФИО1 утратил статус участника ООО «СК «ПАРИТЕТ», во всяком случае, не позднее 02 ноября 2011 г.

Согласно положению пункта 8 статьи 225.1 АПК РФ, статье 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, право на обжалование решений органов управления юридического лица (общества) принадлежит участнику этого юридического лица (общества).

Отсутствие у истца статуса участника общества является основанием для отказа в таком иске.

Требование о признании недействительной государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, по существу, носит производный характер и также не подлежит удовлетворению.

Кроме того, суд считает необходимым отметить следующее.

В соответствии с положением части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как уже указывалось, ФИО1 вышел из состава участников ООО «СК «ПАРИТЕТ» на основании собственного заявления (от 02 ноября 2011 г.).

Тем самым, признание недействительным решения участника ООО «СК «ПАРИТЕТ» ФИО5 от 01 октября 2010 г. и (или) государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице никаким образом не может быть признано направленным на восстановление за истцом статуса участника общества, равно, как и восстановление его иных нарушенных прав.

Праву на выход участника из общества (реализованному ФИО1 до обращения с иском в арбитражный суд) корреспондирует обязанность общества выплатить такому (бывшему) участнику действительную стоимость его доли. Права требовать исполнения обществом такой обязанности ФИО1 не лишен.

Таким образом, в удовлетворении исковых требований ФИО1 следует отказать.

Государственная пошлина по иску подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Учитывая изложенное, действуя на основании статей 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

В удовлетворении исковых требований ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., <...>, зарегистрированного по адресу : <...> – отказать.

Взыскать с ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., <...>, зарегистрированного по адресу : <...> в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 8 000 руб .

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья С.А. Мельник