Гражданский кодекс часть 1

открытое акционерное общество "Целинное" обратилось Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Верлена" о признании недействительным договора от 14.05.2012 № 32, заключенного между ОАО «Целинное» и ООО «ТК «Верлена».

ООО «Торговая компания «Верлена» не согласно с заявленными исковыми требованиями по следующим основаниям.

1). По основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ , могут признаваться недействительными сделки, совершенные органом юридического лица с превышением полномочий, установленных в учредительных документах этого юридического лица, при условии, что вторая сторона по сделке знала или должна была знать о наличии таких ограничений.

В силу пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 Кодекса).

Требование истца о признании недействительным договора предъявлено по истечении установленного законом срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком.

В частности, истцу стало известно о заключении договора в момент его подписания - 14.05.2012 года, с иском он обратился в суд 20.05.2013 года.

Пропуск срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

2) Статьей 174 Кодекса установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку.

В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам.

В соответствии со статьей 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Однако, в обоснование заявленных требований истец ссылается на п.п. 21 п.15.3 Устава ОАО «Целинное», согласно которому вопрос о совершении Обществом сделки с суммой оплаты более 100 000 рублей относится к компетенции совета директоров Общества. Таким образом, Уставом предусмотрены ограничения только для сделок, где истец выступает покупателем или заказчиком (вопрос о совершении Обществом сделки, сумма оплаты по которой составляет более 100 000 рублей).

Данные доводы подтверждаются и частичной поставкой ответчиком в адрес истца семян рапса, и подписанием акта сверки, и возвратом полученных денежных средств в размере 1 500 000 рублей.

Так, ОАО «Целинное» поставило ООО «ТК «Верлена» семена рапса по товарным накладным № 98 от 30.09.12 г. и № 99 от 17.10.2012 года частично на сумму 1 129 374 руб. 00 коп., о чем свидетельствуют счета-фактуры № 00002646 от 30.09.2012 года, № 00002683 от 17.10.2012 года.

Также истец частично возвратил ответчику предварительную оплату на сумму 1500 000 руб. 00 коп., о чем свидетельствуют платежные поручения № 132 от 27.12.2012 года, № 137 от 29.12.2012 года, № 68 от 05.03.2013 года.

Сумма задолженности подтверждается графиком погашения задолженности по состоянию на 22.01.2013 года, подписанным ОАО «Целинное».

Лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174.

Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Кодекса к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона).

В силу пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

При этом согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 Кодекса в таком случае отсутствуют.

На основании изложенного, в связи с истечением срока исковой давности, о применении которого заявлено ООО «ТК «Верлена», отсутствием оснований для признания сделки недействительной, просит суд отказать в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал.

Представитель ответчика высказался согласно отзыву на исковое заявление.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Истец в обоснование своих требований, со ссылкой на ст. 174 ГК РФ, ст.ст. 78,79 ФЗ «Об акционерных обществах», указывает на то, что 14 мая 2012 года между ОАО «Целинное» ( продавец) и ООО «Верлена» (покупатель) был заключен договор № 32 купли продажи семян рапса.

Цена договора составила 10 000 000 рублей.

Со стороны ОАО «Целинное» договор подписан директором ФИО3

В соответствии с п.п. 21 п. 15.3 Устава ОАО «Целинное», вопрос о совершении обществом сделки, сумма оплаты по которой составляет более 100 000 рублей относится к компетенции совета директоров общества.

В соответствии со ст.ст. 78, 79 ФЗ «Об акционерных обществах» установлен порядок заключения крупных сделок, к числу которых относятся и указанные выше договоры. Так, до подписания договоров единоличным исполнительным органом - генеральным директором, необходимо принятие советом директоров решения об одобрении сделки

В связи с тем, что стоимость продаваемого имущества составляет более 100 000 рублей, а вопрос о подписании вышеназванного договора на совет директоров ОАО «Целинное» не выносился и решение по данному вопросу не принималось, вышеназванный договор является недействительной сделкой.

Исходя из положений ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ст. 167 ГК РФ).

Согласно ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться, в том числе путем признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.
Как следует из материалов дела, доводы истца о недействительности договора на поставку семян рапса от 14.05.2012г. № 32 -по основанию, указанному в ст. 174 ГК РФ, сводятся к превышению директором ОАО «Целинное» своих полномочий, выразившихся в заключении договора в нарушение требований ст. ст. 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", а именно, в отсутствие одобрения совета директоров общества .
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе, либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Таким образом, законодателем установлен ряд условий, при наличии которых сделка с превышением полномочий может быть признана недействительной.

Во-первых: данное требование может быть заявлено только лицом, в интересах которого установлены ограничения полномочий.

Во- вторых, этим лицом должно быть доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о наличии таких ограничений.

В-третьих, требование о недействительности рассматривается по отдельному иску заинтересованного лица.

Указанные ограничения введены законодателем в интересах надежности имущественного оборота и устойчивости совершаемых сделок-договоров.
В соответствии с п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" в соответствии со ст. 166, 174 ГК РФ с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.
В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо. В случая, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).
Положениями Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах", предусмотрено, что:

- крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом (п. 1 ст. 78);

- крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей (п. 1 ст. 79);

- крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (п. 6 ст. 79).

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих оснований:

- голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
Высший Арбитражный Суд Российской Федерации (далее ВАС РФ) неоднократно разъяснял, что при определении того, относится ли спорная сделка к сделкам, осуществленным в процессе обычной хозяйственной деятельности суд должен принимать во внимание положения устава юридического лица, совершившего данную сделку, и установить цель заключения сделки (Постановления Президиума ВАС РФ от 28 ноября 2006 г. N 9148/06, от 21 августа 2001 г. N 7538/00).
Согласно пункту 3.2. Устава основным из видов деятельности ОАО «Целинное» является производство, переработка и сбыт сельскохозяйственной и иной продукции, семеноводство.
С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что оспариваемый договор от 14.05.2012г. № 32, предметом которого является поставка семян рапса, является сделкой, совершенной истцом в процессе хозяйственной деятельности, поскольку его заключение явилось необходимым условием для реализации своих уставных задач.
Статьей 78 Закона N 208-ФЗ установлено, что сделка, совершенная в процессе обычной хозяйственной деятельности, не является крупной, и при совершении такой сделки соблюдение порядка, предусмотренного статьей 79 названного Закона, не требуется вне зависимости от суммы этой сделки.

Кроме того, до принятия решения по делу ответчик заявил о пропуске ОАО «Целинное» срока исковой давности.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Согласно пункту 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Настоящее исковое заявление подано истцом в Арбитражный суд Омской области 20.05.2013г., оспариваемый договор заключен 14.05.2012г., то есть по истечении срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Доводы истца о том, что срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда об этом стало известно совету директоров общества, судом отклонены.

Как свидетельствуют материалы дела, спорный договор от имени истца подписан его генеральным директором , который в силу статьи 53 ГК РФ и статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" является органом юридического лица, через который акционерное общество приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности.

В соответствии со статьями 88, 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" и Федеральным законом "О бухгалтерском учете" акционерное общество ведет бухгалтерский учет и хранит документы бухгалтерской отчетности, включая документы о хозяйственных операциях, поэтому органы управления акционерного общества не могли не знать о сделках общества.

Расходы по оплате государственной пошлины в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований открытому акционерному обществу "Целинное" (ИНН <***>, ОГРН <***>), Омская область отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Омской области в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, <...> Октября, д. 42) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а после проверки законности решения в апелляционном порядке также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625010, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайтах Восьмого арбитражного апелляционного суда: http://8aas.arbitr.ru и Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа: http://faszso.arbitr.ru.

Судья Е.А.Погосткина