Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Чернышева В.И. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пономоревой И.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Системы СТВ" к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области об отмене решения от 18.01.2018 № 306А и об обязании провести действия, связанные с государственной регистрацией документов,

в судебном заседании приняли участие:

от заявителя – ФИО1 (директор);

от заинтересованного лица – ФИО2 по доверенности от 01.02.2018, после перерыва – ФИО3 по доверенности от 18.12.2017,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Системы СТВ" (далее – заявитель, ООО "Системы СТВ", Общество) обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее – заинтересованное лицо, МИФНС № 12 по Омской области, Инспекция) в котором просило:

- отменить решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области № 306А от 18.01.2018 об отказе в государственной регистрации в отношении юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Системы СТВ";

- обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области провести все необходимые действия, связанные с государственной регистрацией в отношении юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Системы СТВ" на основании поданных в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области документов входящий № 306А от 11.01.2018.

В судебном заседании, открытом 13.06.2018, в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 18.06.2018 до 09 ч. 55 мин.

После перерыва представитель заявителя требования поддержал в полном объёме.

Представитель заинтересованного лица против удовлетворения требований возражал.

Суд, изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, установил следующие обстоятельства.

По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Системы СТВ" зарегистрировано Межрайонной ИФНС России № 12 по Омской области 18.02.2016, о чём в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись, присвоен ОГРН <***>.

31.07.2017 решением № 4 единственного участника ООО "Системы СТВ" принято решение о ликвидации общества с назначением на должность ликвидатора ФИО1.

01.08.2017 ликвидатором ООО "Системы СТВ" ФИО4 в регистрирующий орган представлено уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица формы 15001 (вх.№ 1921 А).

В последующем ФИО4 в налоговый орган представлялся промежуточный ликвидационный баланс по форме Р15001 24.10.2017, 03.11.2017, 16.11.2017, 27.11.2017, 03.11.2017 , 25.12.2017 и 18.01.2018.

По всем представленным в вышеуказанные даты заявлениям формы Р15001 регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации на основании пп. «д» п. 1 ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) ввиду подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

По мнению ФИО4, при наличии документа, подтверждающего полномочия заявителя (решения № 4 единственного участника ООО "Системы СТВ" от 31.07.2017), квалифицированный сертификат ключа проверки электронной подписи может не содержать информацию о юридическом лице, в интересах которого действует физическое лицо, поэтому решение регистрирующего органа не соответствует п. 1 ст. 2 и п.1 ст. 6 Федерального закона № 63-ФЗ «Об электронной подписи».

Не согласившись с решениями инспекции, ФИО4 неоднократно обращался с жалобами на действия регистрирующего органа в вышестоящие органы. Жалобы ФИО4 оставлены без удовлетворения.

Полагая, что решение № 306А от 18.01.2018 нарушает права и законные интересы ООО "Системы СТВ", заявитель обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Оценив представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи, заслушав представителей заинтересованного лица, суд находит требования заявителя не подлежащими удовлетворению, основываясь на следующем.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод. Решения и действия (или бездействие) органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений и должностных лиц могут быть обжалованы в суд.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц, регистрирующие органы руководствуются законодательством Российской Федерации, которое в соответствии со статьёй 1 Закона № 129-ФЗ состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указанного закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Порядок государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, а также перечень документов, необходимых для представления в регистрирующий орган, установлены главой VII Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ в регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения, представлены непосредственно либо через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (далее - многофункциональный центр), направлены в форме электронных документов, подписанных электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Представление документов в регистрирующий орган непосредственно или через многофункциональный центр может быть осуществлено заявителем либо его представителем, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности, с приложением такой доверенности или её копии, верность которой засвидетельствована нотариально, к представляемым документам.

Направление документов в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя, осуществляется с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети "Интернет", включая единый портал государственных и муниципальных услуг.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пункту 1.3 статьи 9 Закона № 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:

а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

б) учредитель или учредители юридического лица при его создании;

в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Пунктом 4 статьи 62 ГК РФ установлено, что с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Таким образом, ликвидатор с момента его назначения является лицом, действующим без доверенности от имени и в интересах ликвидируемого юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 20 Закона № 129-ФЗ сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трёх рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путём направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

В соответствии с пунктом 3 статьи 20 Закона № 129-ФЗ руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Как следует из материалов дела, ликвидатором ООО «Системы СТВ» решением единственного участника общества от 31.07.2017 № 4 назначен ФИО4, о чём регистрирующим органом 08.08.2017 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись с государственным регистрационным номером 2175543452511.

ФИО4 11.01.2018 в регистрирующий орган с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования представлен пакет документов (входящий номер 306А) в отношении ООО «Системы СТВ» в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

Поскольку указанный пакет документов подписан электронной подписью физического лица - ФИО4, инспекцией вынесено решение об отказе в государственной регистрации от 18.01.2018 № 306А в связи с отсутствием в электронной подписи информации о юридическом лице, в интересах которого действует заявитель.

Федеральный закон № 63-ФЗ от 06.04.2011 «Об электронной подписи» (далее - Закон № 63-ФЗ) регулирует отношения в области использования электронных подписей при совершении гражданско-правовых сделок, оказании государственных и муниципальных услуг, исполнении государственных и муниципальных функций, при совершении иных юридически значимых действий, в том числе в случаях, установленных другими федеральными законами.

Закон № 63-ФЗ содержит понятие электронной подписи - информация в электронной форме, которая присоединена к другой информации в электронной форме (подписываемой информации) или иным образом связана с такой информацией и которая используется для определения лица, подписывающего информацию.

При выдаче квалифицированного сертификата аккредитованный удостоверяющий центр обязан:

1) установить личность заявителя - физического лица, обратившегося к нему за получением квалифицированного сертификата;

2) получить от лица, выступающего от имени заявителя - юридического лица, подтверждение правомочия обращаться за получением квалифицированного сертификата.

Таким образом, согласно статье 18 Закона № 63-ФЗ владельцем сертификата ключа проверки электронной подписи может быть как физическое лицо, так и юридическое лицо.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона № 63-ФЗ сертификат ключа проверки электронной подписи должен содержать следующую информацию:

1)уникальный номер сертификата ключа проверки электронной подписи, даты начала и окончания срока действия такого сертификата;

2)фамилия, имя и отчество (если имеется) - для физических лиц, наименование и место нахождения - для юридических лиц или иная информация, позволяющая идентифицировать владельца сертификата ключа проверки электронной подписи;

3)уникальный ключ проверки электронной подписи;

4) наименование используемого средства электронной подписи и (или) стандарты,
требованиям которых соответствуют ключ электронной подписи и ключ проверки электронной подписи;

5)наименование удостоверяющего центра, который выдал сертификат ключа проверки электронной подписи;

6)иная информация, предусмотренная частью 2 статьи 17 указанного закона, для квалифицированного сертификата.

В соответствии с пунктом 3 статьи 14 Закона № 63-ФЗ в случае выдачи сертификата ключа проверки электронной подписи юридическому лицу в качестве владельца сертификата ключа проверки электронной подписи наряду с указанием наименования юридического лица указывается физическое лицо, действующее от имени юридического лица на основании учредительных документов юридического лица или доверенности

Пунктом 3 статьи 14 Закона № 63-ФЗ установлено, что наряду с указанием наименования юридического лица указывается физическое лицо, действующее от имени юридического лица на основании учредительных документов юридического лица или доверенности.

Положениями статьи 62 ГКФ и пункта 3 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ним переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Таким образом, ликвидатор с момента его назначения является должностным лицом, действующим без доверенности от имени и в интересах ликвидируемого юридического лица.

По смыслу вышеназванных норм применительно к рассматриваемой ситуации, если заявителем при государственной регистрации юридического липа выступает ликвидатор, действующий без доверенности от имени ликвидируемого юридического лица, сертификат ключа проверки электронной подписи должен, по мнению суда, включать сведения об организации, в интересах которой он действует.

При подаче уведомления формы № Р15001 «Уведомление о ликвидации юридического лица» заявителем является ликвидатор — должностное лицо ликвидируемого юридического лица.

Так, по мнению суда, ликвидатор юридического лица, выступая заявителем при государственной регистрации, фактически выступает как должностное лицо общества, а не как физическое лицо, что свидетельствует о необходимости наличия в сертификате ключа проверки электронной подписи информации, позволяющей идентифицировать его как должностное лицо.

Как следует из материалов дела, в разделе 1 листа «Б» уведомления формы № Р15001 ФИО4 указан числовой показатель 4 - заявителем является руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор).

Согласно пунктам 22.6, 22.7 Устава ООО «Системы СТВ» от 12.02.2016 № 1 решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) принимается Общим собранием участников Общества и с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят все полномочия по управлению делами общества, в том числе по представлению общества в суде.

Следовательно, с момента принятия единственным участником ООО «Системы СТВ» решения от 31.07.2017 № 4 о назначении ФИО4 ликвидатором общества, он является лицом, действующим без доверенности от имени и в интересах ликвидируемого юридического лица.

То есть, представляя в регистрирующий орган уведомление формы № Р15001, ФИО4 выступал от имени и в интересах ООО «Системы СТВ».

Таким образом, по мнению суда, заявителю в случае представления документов от имени общества с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования для их подписания следует использовать квалифицированный сертификат электронной подписи ООО «Системы СТВ» - юридического лица, с указанием физического лица (ФИО4), действующего от имени юридического лица на основании учредительных документов.

Аналогичная правовая позиция нашла отражение в Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.12.2015 № Ф04-26732/2015 по делу № А45-11584/2015.

В соответствии с частью 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Таким образом, суд полагает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных обществом с ограниченной ответственностью "Системы СТВ" требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, <...> Октября, д. 42) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625010, <...>) в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Омской области.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайтах Восьмого арбитражного апелляционного суда и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья В.И. Чернышев