Решение № А46-6134/20 от 03.06.2021 АС Омской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Резолютивная часть решения объявлена 27 мая года.

Полный текст решения изготовлен 03 июня 2021 года.

Арбитражный суд Омской области в составе:

председательствующего судьи Пермякова Владимира Владимировича,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бубенцовой Д.Л.

рассмотрев в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Омской области по адресу: <...>,

дело по иску казенного учреждения Омской области «Центр учета и содержания собственности Омской области» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская мануфактура» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о расторжении договора купли-продажи имущества №9 от 30.06.2017, об обязании вернуть имущество, а также о взыскании неустойки в размере 4 230 000 руб., и встречному заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сибирская мануфактура» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к казенному учреждению Омской области «Центр учета и содержания собственности Омской области» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о внесении изменений в договор купли-продажи имущества №9 от 30.06.2017,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Министерства культуры Омской области, Министерства имущественных отношений Омской области,

в заседании суда приняли участие:

от КУ ОО «Центр учета и содержания собственности Омской области» –ФИО1, по доверенности от 11.01.2021, паспорт, диплом,

от ООО «Сибирская мануфактура» – ФИО2 по доверенности от 09.01.2020, паспорт, диплом, ФИО3, заместитель директора по доверенности от 01.06.2020 (паспорт),

от Министерства культуры Омской области – ФИО4, по доверенности от 19.10.2020 (служебное удостоверение, паспорт),

от Министерства имущественных отношений Омской области -  ФИО5, по доверенности от 11.05.2021 (служебное удостоверение, диплом),

УСТАНОВИЛ:

казенное учреждение Омской области «Центр учета и содержания собственности Омской области» (далее - учреждение, истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская мануфактура» (далее - общество, ответчик) о расторжении договора № 9 купли-продажи имущества на конкурсе от 30.06.2017, об обязании вернуть в государственную собственность одноэтажное нежилое строение с одноэтажной пристройкой, с подвалом, общей площадью 431,6кв.м., инвентарный номер 416685, литеры А, А1, расположенное по адресу: <...> земельный участок с кадастровым номером 55:36:090102:31, площадью 856 кв.м., предоставленный для общественно-деловых целей под здание, из состава земель населенных пунктов, местоположение установлено относительно здания, имеющего почтовый адрес: г. Омск, Центральный административный округ, ул. Пушкина, д. 6; взыскании неустойки в размере 4 230 000 руб. 00 коп.

Определением от 15.04.2020 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А46-6134/2020.

Определением от 04.06.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство культуры Омской области.

Определением от 09.07.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство имущественных отношений Омской области.

Определением Арбитражного суда Омской области от 29.07.2020 производство по данному делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу А46-11334/2020.

Определением от 21.05.2021 встречный иск принят к производству.

Протокольным определением от 27.05.2021 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал, против удовлетворения встречных исковых требований возражал.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований, встречные исковые требования поддержал, указав на внесение изменений в сроки выполнения работ по охранному обязательству.

Представитель Министерства культуры Омской области поддержал встречные исковые требования, подтвердив факт внесения изменения в сроки и невозможность исполнения работ в установленные изначально сроки с учетом даты заключения договора.

Представитель Министерства имущественных отношений Омской области возражал против удовлетворения встречного искового требования, указав на невозможность внесения изменений в договор, заключенный по результатам конкурса; требования основного искового заявления поддержал.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил, что 30.06.2017 между КУ "ЦУС" (продавец) и ООО "Сибирская мануфактура" (покупатель) заключен договор, в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 которого предметом купли-продажи является объект культурного наследия - памятник истории и культуры, включенный в реестр объектов культурного наследия: одноэтажное нежилое строение с одноэтажной пристройкой, с подвалом, общей площадью 431,60 кв. м, инвентарный номер 416685, литеры А, А1, расположенное по адресу: <...>, принадлежащее на праве собственности Омской области (объект 1). Объект 1 расположен на земельном участке с кадастровым номером 55:36:090102:31, площадью 856 кв.м. (объект 2).

Договор заключен по итогам конкурса с обществом как победителем торгов в порядке постановления Правительства Омской области от 04.07.2005 N 74-п, распоряжения Минимущества Омской области N 1043-р от 23.05.2017 "Об условиях приватизации одноэтажного нежилого строения, расположенного по адресу: <...>" (далее - Распоряжение N 1043-р), Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества".

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что установленная по итогам конкурса цена объекта 1 составляет 3 870 000 руб., в том числе НДС - 590 338 руб. 98 коп.

Цена объекта 2 составляет 360 000 руб. (пункт 4.4 договора).

Из Распоряжения N 1043-р и отчета общества с ограниченной ответственностью "Эксперт" (далее - ООО "Эксперт") от 04.05.2017 N 089 следует, что начальная цена объекта культурного наследия при проведении конкурса установлена в размере его рыночной стоимости - 3 820 000 руб.

Согласно пункту 3.1 Договора приобретение Имущества, являющегося предметом купли - продажи по настоящему Договору, обусловлено выполнением Покупателем следующих условий конкурса:

1. Выполнение требований охранного обязательства, утвержденного распоряжением Министерства культуры Омской области от 17 марта 2016 года № 111-рм «Об утверждении охранного обязательства собственника или иного законного владельца объекта культурного наследия, включенного в единый государственный реестр объектов культурного наследия (памятников истории и культуры) народов Российской Федерации регионального значения «Особняк», расположенного по адресу» <...>, - ежегодно. В том числе:

1.1 Завершение (проведение) работ по усилению несущих конструкций объекта недвижимости - срок выполнения 2016-2017 годы;

1.2 Ремонт крыши и кровли с устройством водосточной системы - срок выполнения 2017 год;

1.3 Ремонтно-реставрационные работы фасадов объекта недвижимости - срок выполнения 2017-2018 годы;

1.4 Ремонтно-реставрационные работы помещений объекта с приспособлением для современного использования - срок выполнения 2018-2019 годы;

1.5 Благоустройство прилегающей территории - срок выполнения 2019 год.

Также, данным пунктом предусмотрено, что победитель конкурса с момента оплаты договора купли продажи ежегодно в срок до 10 июля года следующего за отчетным, направляет Продавцу уведомление о выполнении требований охранного обязательства, включающих выполнение работ по сохранению объекта культурного наследия. Уведомление должно содержать сведения об исполнении победителем конкурса условий конкурса. К уведомлению должны прилагаться фотографии объекта культурного наследия/земельного участка.

В соответствии с пунктом 7.2 Договора, в случае неисполнения Покупателем условий Конкурса, а также ненадлежащего их исполнения, в том числе нарушения промежуточных и окончательных сроков исполнения таких условий, а также объема их исполнения, настоящий Договор расторгается по соглашению сторон, или в судебном порядке, с одновременным взысканием с Покупателя неустойки в размере цены имущества. В этом случае. Имущество остается в государственной собственности, а полномочия Покупателя в отношении него прекращаются.

В ходе проверки осуществленной 22 апреля 2019 года комиссией, действующей на основании приказа КУ «ЦУС» № 79-од от 4 апреля 2019 года «О создании комиссии по контролю за выполнением условий конкурса» (акт проверки от 22 апреля 2019 года прилагается) установлено, что работы предусмотренные условиями конкурса, а именно: 1) работы по усилению несущих конструкций; 2) ремонт крыши и кровли с устройством водосточной системы; 3) ремонтно-реставрационные работы фасадов объекта; 4) ремонтно-реставрационные работы помещений объекта с приспособлением для современного использования, ООО «Сибирская мануфактура» не выполнены.

Нарушение промежуточных и окончательных сроков исполнения работ также зафиксировано в предоставленных ООО «Сибирская мануфактура» 17 марта 2020 года в адрес КУ «ЦУС» следующих документах: журнале научного руководства и авторского надзора (при проведении ремонтно-реставрационных работ по сохранению объектов культурного наследия), научной документации о выполненных работах, утвержденной Министерством культуры Омской области от 11.02.2020 г. исх. № 1036, акте приемки выполненных работ по сохранению объекта культурного наследия Министерства культуры Омской области от 25.02.2020 № 1415.

14 июня 2019 года и 5 февраля 2020 года КУ «ЦУС» направляло в адрес ООО «Сибирская мануфактура» требования (претензии) в соответствии с которыми в связи с существенным нарушением условий договора № 9 купли-продажи имущества на конкурсе от 30 июня 2017 года предлагало в добровольном порядке - в пятнадцатидневный срок с момента получения требования (претензии), расторгнуть договор, вернуть по акту приема-передачи нежилое строение, расположенное по адресу: <...>, оплатить неустойку, предусмотренную п.7.2 ст. 7 Договора.

Однако, ООО «Сибирская мануфактура» нежилое строение по акту приема-передачи не вернуло, предусмотренную законом и договором неустойку не оплатило.

С учетом существенного нарушения ООО Сибирская мануфактура» условий конкурса, выразившихся в нарушении промежуточных и окончательных сроков исполнения условий, Учреждение обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением о расторжении договора.

Однако, на основании обращения ООО «Сибирская мануфактура» от 18 октября 2018 года и в связи с тем, что сроки выполнения работ по сохранению объекта рассчитаны от марта 2016 года, а договор купли-продажи имущества на конкурсе заключен 30 июня 2017 года Министерство Культуры внесло изменение в распоряжение Министерства от 17 марта 2016 года № 111-рм в части изменения сроков выполнения работ по сохранению объекта.

Так, Министерством культуры было принято распоряжение от 25  октября 2018  года № 620-рм  «О внесении изменения в распоряжение Министерства культуры Омской области от 17 марта 2016 года № 111-рм» (далее - распоряжение № 620-рм). Данное распоряжение было направлено Истцу 1.11.2018 г и Министерству Имущественных Отношений Омской Области (Далее Министерство Имущества) 06.11.2018 г.

В  настоящее время утверждены  следующие  сроки исполнения охранного обязательства:

В связи с этим, ООО «Сибирская Мануфактура» направило в КУ ЦУС досудебное требование о внесении изменений в договор №9 от 30.06.2017 г в части коррекции условий конкурса в соответствии с окончательной редакцией Охранного обязательства утвержденной распоряжением Министерства Культуры Омской области от 25 октября 2018 года № 620-рм. С данным требованием КУ ЦУС не согласился.

Указанные обстоятельства явились основанием для предъявления Обществом встречного искового заявления о внесении измерений в договор.

Суд находит исковые требования истца подлежащими отказу в удовлетворении, а встречные исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом, в том числе, указанные в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги. Торги (в том числе электронные) проводятся в форме аукциона, конкурса или в иной форме, предусмотренной законом.

В соответствии со статьей 217 ГК РФ имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества.

Отношения, связанные с приватизацией государственного и муниципального имущества, регулируются Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - Закон N 178-ФЗ), статьей 29 которого установлены особенности приватизации объектов культурного наследия, включенных в реестр объектов культурного наследия.

Согласно части 1 статьи 29 Закона N 178-ФЗ объекты культурного наследия, включенные в реестр объектов культурного наследия, могут приватизироваться в составе имущественного комплекса унитарного предприятия, преобразуемого в акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью, а также путем продажи на конкурсе или путем внесения указанных объектов в качестве вклада в уставный капитал акционерного общества при условии их обременения требованиями к содержанию и использованию объектов культурного наследия, включенных в реестр объектов культурного наследия, требованиями к сохранению таких объектов, требованиями к обеспечению доступа к указанным объектам.

Частями 1, 2 статьи 32 Закона N 178-ФЗ предусмотрено, что продажа государственного или муниципального имущества оформляется договором купли-продажи, одним из существенных условий которого является цена имущества.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора, между КУ "ЦУС" (продавец) и ООО "Сибирская мануфактура" (покупатель) по результатам торгов заключен договор купли-продажи в отношении объекта культурного наследия - памятник истории и культуры, включенный в реестр объектов культурного наследия, что предполагает применение приведенных выше норм, в том числе в отношении цены отчуждаемого объекта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Статья 451 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает расторжение договора судом по требованию заинтересованной стороны в связи с существенным изменением обстоятельств в исключительных случаях.

В силу пункта 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

В обоснование требований о расторжении договора истец ссылается на нарушение ответчиком промежуточных и окончательных сроков исполнения работ, предусмотренных условиями конкурса.

Так, согласно пункта 3.1 Договора приобретение Имущества, являющегося предметом купли - продажи по настоящему Договору, обусловлено выполнением Покупателем следующих условий конкурса:

1. Выполнение требований охранного обязательства, утвержденного распоряжением Министерства культуры Омской области от 17 марта 2016 года № 111-рм «Об утверждении охранного обязательства собственника или иного законного владельца объекта культурного наследия, включенного в единый государственный реестр объектов культурного наследия (памятников истории и культуры) народов Российской Федерации регионального значения «Особняк», расположенного по адресу» <...>, - ежегодно. В том числе:

1.1 Завершение (проведение) работ по усилению несущих конструкций объекта недвижимости - срок выполнения 2016-2017 годы;

1.2 Ремонт крыши и кровли с устройством водосточной системы - срок выполнения 2017 год;

1.3 Ремонтно-реставрационные работы фасадов объекта недвижимости - срок выполнения 2017-2018 годы;

1.4 Ремонтно-реставрационные работы помещений объекта с приспособлением для современного использования - срок выполнения 2018-2019 годы;

1.5 Благоустройство прилегающей территории - срок выполнения 2019 год.

Однако, указанные работы в установленные сроки ответчиком выполнены не были.

Вместе с тем, суд полагает необходимым отметить, что нарушение сроков выполнения работ было допущено по независящим от ответчика причинам.

Так,  сроки выполнения работ по сохранению объекта рассчитаны от марта 2016 года, а договор купли-продажи имущества на конкурсе заключен 30 июня 2017 года.

Кроме того, первоначальные сроки, предусмотренные распоряжением Министерства культуры Омской области № 111-рм от 17 марта 2016 года, являлись неисполнимы для Ответчика с учетом реального состояния Объекта. Акт №1 от 3.03.2016 г технического состояния объекта культурного наследия, являющийся неотъемлемой часть Охранного обязательства и Договора №9, не отражал объективного технического состояния объекта, что подтверждается ОТЧЕТОМ №50/2018-С.

В силу пункта 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, еслиы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. Причем изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 Кодекса).

Также, суд полагает необходимым отметить, что в договоре №9 стороны определили, что существенным условием договора является соблюдение Охранного обязательства.

Как следует из материалов дела, Распоряжением Министерства культуры Омской области № 111-рм от 17 марта 2016 года утверждено охранное обязательство объекта согласно которому собственнику или иному законному пользователю предписывалось осуществить следующие мероприятия в отношении объекта культурного наследия:

1.1 Завершение (проведение) работ по усилению несущих конструкций объекта недвижимости - срок выполнения 2016-2017 годы;

1.2 Ремонт крыши и кровли с устройством водосточной системы - срок выполнения 2017 год;

1.3 Ремонтно-реставрационные работы фасадов объекта недвижимости - срок выполнения 2017-2018 годы;

1.4 Ремонтно-реставрационные работы помещений объекта с приспособлением для современного использования - срок выполнения 2018-2019 годы;

1.5 Благоустройство прилегающей территории - срок выполнения 2019 год.

На основании обращения ООО «Сибирская мануфактура» от 18 октября 2018 года и в связи с тем, что сроки выполнения работ по сохранению объекта рассчитаны от марта 2016 года, а договор купли-продажи имущества на конкурсе заключен 30 июня 2017 года Министерство внесло изменение в распоряжение Министерства от 17 марта 2016 года № 111-рм в части изменения сроков выполнения работ по сохранению объекта.

На основании данного обращения Министерством принято распоряжение Министерства от 25 октября 2018 года № 620-рм «О внесении изменения в распоряжение Министерства культуры Омской области от 17 марта 2016 года № 111-рм» (далее - распоряжение № 620-рм).

В настоящее время утверждены следующие сроки исполнения охранного обязательства:

Копия распоряжения № 620-рм направлена в адрес Общества, Учреждения и Министерства имущественных отношений Омской области.

Данное распоряжение сторонами не оспорено и не обжаловано, вступило в законную силу со дня его регистрации.

Данные сроки исполнены Обществом в полном объеме.

Охранное обязательство изменилось, соответственно изменились и условия договора.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что нарушение сроков исполнения охранного обязательства, а, равно как и пункта 3.1 договора № 9 купли-продажи имущества на конкурсе от 30 июня 2017 года со стороны Общества отсутствует, поскольку сроки, установленные охранным обязательством, были изменены.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения иска о расторжении договора у суда не имеется.

При этом, имеются основания для удовлетворения встречного искового заявления, в целях приведения в соответствие условий договора и охранного обязательства в новой редакции.

Более того, в связи с тем, что в настоящее время Обществом в полном объеме исполнены требования, предусмотренные охранным обязательством, а также договором № 9 купли-продажи имущества на конкурсе от 30 июня 2017 года, а несоответствие сроков, предусмотренных в вышеуказанном договоре и охранном обязательстве препятствуют окончательному оформлению права собственности Общества на спорный объект, суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения встречных требований Общества.

При таких обстоятельствах требования учреждения о расторжении договора,  удовлетворению не подлежат, встречные требования Общества о внесении изменений в договор подлежат удовлетворению.

В связи с удовлетворением встречных требований бремя несения судебных расходов возлагается на учреждение.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований казенного учреждения Омской области «Центр учета и содержания собственности Омской области» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская мануфактура» (далее - общество, ответчик) о расторжении договора № 9 купли-продажи имущества на конкурсе от 30.06.2017, об обязании вернуть в государственную собственность одноэтажное нежилое строение с одноэтажной пристройкой, с подвалом, общей площадью 431,6кв.м., инвентарный номер 416685, литеры А, А1, расположенное по адресу: <...> земельный участок с кадастровым номером 55:36:090102:31, площадью 856 кв.м., предоставленный для общественно-деловых целей под здание, из состава земель населенных пунктов, местоположение установлено относительно здания, имеющего почтовый адрес: г. Омск, Центральный административный округ, ул. Пушкина, д. 6; взыскании неустойки в размере 4 230 000 руб. 00 коп., отказать.

Требования общества с ограниченной ответственностью «Сибирская мануфактура» (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить.

Внести изменения в п/п 1.1. – 1.5 таблицы п.3.1 договора № 9 купли продажи на конкурсе от 30.06.2017 г. в части изменения сроков проведения (завершения) работ в соответствии с распоряжениям Министерства культуры Омской области от 25.10.2018 г. № 620-рм:

Взыскать с казенного учреждения Омской области «Центр учета и содержания собственности Омской области» (ИНН <***>, ОГРН <***>, зарегистрированного по адресу:644043, <...>, зарегистрированного в качестве юридического лица: 01.07.2002) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сибирская мануфактура» (ИНН <***>, ОГРН <***>, зарегистрированного по адресу: 644043, <...>, зарегистрированного в качестве юридического лица: 29.02.2006) 6000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, <...> Октября, д. 42) в течение месяца со дня принятия решения, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625010, <...>).

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение. 

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ruв информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья                                                                                                         В.В. Пермяков