Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Яркового С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильиной М.В., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению закрытого акционерного общества «Промышленно-коммерческий центр «Промжелдортранс» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации от 27.04.2010 и обязании осуществить государственную регистрацию документов,

в судебном заседании приняли участие:

от заявителя – ФИО1 по доверенности от 01.04.2010,

от заинтересованного лица – ФИО2 по доверенности от 11.01.2010 № 03-38/3,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Промышленно-коммерческий центр «Промжелдортранс» (далее – ЗАО «ПКЦ «Промжелдортранс», общество, заявитель) обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее – МИФНС России № 12 по Омской области, заинтересованное лицо) о признании недействительным решения от 27 апреля 2010 г. об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и об обязании осуществить государственную регистрацию изменений, вносимых в устав ЗАО «ПКЦ «Промжелдортранс».

В обоснование заявленных требований общество указало, что ссылаясь на подпункт «а» статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001, инспекция приняла решение об отказе в государственной регистрации в виду непредставления определенных пунктами «а», «б», «в» пункта 1 и пункта 5 статьи 17 Закона документов, необходимых для государственной регистрации. Однако изложенный инспекцией вывод о том, что изменения в Устав общества вносятся в связи с уменьшением уставного капитала, а уменьшение уставного капитала допускается только после уведомления всех кредиторов общества в порядке, определяемом законом об акционерных обществах, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку увеличение уставного капитала ЗАО «ПКЦ «Промжелдортранс» не произошло (выпуск обыкновенных именных бездокументарных акцией признан несостоявшимся). В связи с чем, общим собранием акционеров общества было принято решение (протокол № 1 от 19.04.2010 г.) о внесении изменений в Устав общества, относительно размера уставного капитала (указание в уставе прежнего размера уставного капитала), то есть общество приводит учредительные документы, в части размера уставного капитала, в соответствие с параметрами зарегистрированного выпуска акций, размещенных при создании общества Омским РО ФКЦБ России зарегистрирован выпуск ценных бумаг общества № 1-01-02225-N со следующими параметрами: количество акций – 10 565 шт., номинальная стоимость – 1 руб.).

В судебном заседании представитель заявителя требования поддержал по основаниям, изложенным в заявлении.

Заинтересованное лицо в письменном отзыве на иск с заявленными требованиями не согласилось, указав, что в представленном ЗАО «ПКЦ «Промжелдортранс» заявлении формы № Р13001 не подтверждено соблюдение установленного федеральным законом порядка принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, а изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, следовательно, заявление формы № Р13001 также считается непредставленным в регистрирующий орган.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя заявителя, суд установил, что 19 ноября 2001 года закрытое акционерное общество «Промышленно-коммерческий центр «Промжелдортранс» зарегистрирован в качестве юридического лица Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости Администрации г. Омска за основным государственным регистрационным номером 1025500507031.

20 апреля 2010 года ЗАО «ПКЦ «Промжелдортранс» представило в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области заявление формы № Р13001 для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.

К заявлению в регистрирующий орган были приложены следующие документы: платежное поручение № 561 от 12.04.2010 г., протокол № 1 от 19.04.2010 г., изменения в Устав общества, уведомление о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, уведомление о присвоении номера дополнительному выпуску ценных бумаг, уведомление об отказе в регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, признании несостоявшимся выпуска акции и аннулировании его государственной регистрации.

На основании указанного заявления и приложенных к нему документов решением МИФНС России № 12 по Омской области от 27.04.2010 отказано в государственной регистрации юридического лица в виду непредставления определенных федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов.

Полагая, что решение МИФНС России № 12 по Омской области от 27.04.2010 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов, недействительно, поскольку вынесено в нарушение части 4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ от 08.08.2001, согласно которой регистрирующий орган не вправе требовать предоставления других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом, общество обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, суд полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не предусмотрено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ сведения государственных реестров считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Как указал регистрирующий орган и не оспаривается заявителем, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, а также документам регистрационного дела общества, уставный капитал ЗАО «ПКЦ «Промжелдортранс» составляет 19 565 рублей. Данные изменения зарегистрированы в 2002 году за государственным регистрационным номером 2025500507107.

Из документов, представленных в регистрирующий орган 20.04.2010 г. следует, что изменения в Устав общества вносились в связи с уменьшением размера уставного капитала до 10 565 руб. В пункте 4 страницы 02 заявления формы № Р13001 заявитель указал дату публикации сообщения о принятии решения об уменьшении уставного капитала в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц – 28.11.2003 г.

На основании статьи 101 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.

Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом об акционерных обществах. Права кредиторов в случае уменьшения уставного капитала общества или снижения стоимости его чистых активов определяются законом об акционерных обществах.

Статьей 29 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 предусмотрено право общества, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязанность уменьшить свой уставной капитал.

Статья 30 названного закона содержит, что в течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала оно обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.

В сообщении о решении об уменьшении уставного капитала общества и уведомления о таком уменьшении указываются:

1) полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;

2) размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;

3) способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;

4) описание порядка и условий заявления кредиторами общества требований, предусмотренных пунктом 3 настоящей статьи, с указанием адреса (места нахождения) постоянного действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).

Кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения – прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требование составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.

В нарушении изложенных норм, данные об уменьшении уставного капитала ЗАО «ПКЦ «Прожелдортранс» не были опубликованы в «Вестнике государственной регистрации», в регистрирующий орган не было представлено уведомление о том, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала (в порядке статьи 30 Закона № 208-ФЗ от 26.12.1995), а также в регистрирующий орган не представлены доказательства об уведомлении кредиторов ЗАО «ПКЦ «Промжелдортранс».

На основании вышеизложенного, в заявлении формы № Р13001 не подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, а изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством РФ требованиям, а значит, заявление формы № Р13001 также считается непредставленным в регистрирующий орган.

В связи с чем, по мнению суда, руководствуясь подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ регистрирующий орган обоснованно принял решение об отказе в государственной регистрации на основании непредставления определенных подпунктами «а», «б», «в» пункта 1 и пунктом 5 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ документов, необходимых для государственной регистрации.

Довод заявителя о том, что увеличение уставного капитала ЗАО «ПКЦ «Промжелдортранс» не произошло, а имеет место приведение учредительных документов, в части размера уставного капитала, в соответствие с параметрами зарегистрированного выпуска акций, размещенных при создании общества Омским РО ФКЦБ России зарегистрирован выпуск ценных бумаг общества № 1-01-02225-N, судом отклоняется, исходя из следующего.

12.07.2002 ЗАО «ПКЦ «Промжелдортранс» было реорганизовано путем присоединения к нему ЗАО «УМ «Промжелдортранс». На основании договора о присоединении уставный капитал ЗАО «ПКЦ «Промжелдортранс» определяется в размере 19 565 руб. В связи с чем, в 2002 г. ЗАО «ПКЦ «Промжелдортранс» зарегистрировало Устав в новой редакции, указав размер уставного капитала общества – 19 565 руб.

Уведомлением от 28.08.2003 г. ЗАО «ПКЦ «Промжелдортранс» было поставлено в известность, что распоряжением Омского регионального отделения ФКЦБ России от 28.08.2003 г. № 0460-р отказано в регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «ПКЦ «Промжелдортранс», выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций, зарегистрированный Омским РО ФКЦБ России с государственным номером 1-01-02225-N-001Dпризнан не состоявшимся и аннулирована его государственная регистрация.

В период с 2003 г. по 2010 г. учредительные документы данного юридического лица содержали сведения о размере уставного капитала общества 19 565 руб. В этот период ЗАО «ПКЦ «Промжелдортранс» неоднократно вносило изменения в Устав общества, а именно 11.11.2005 г. (за ГРН 2055501093987), 15.11.2007 г. (за ГРН 2075543090335), однако не предприняло мер к приведению сведений о размере уставного капитала в соответствие с действительностью.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах» изменения и дополнения в устав общества или устав в новой редакции приобретают силу с момента их государственной регистрации.

Руководствуясь нормами законодательства Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц, а также в связи с тем, что увеличение уставного капитала ЗАО «ПКЦ «Промжелдортранс» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц изменить сведения в учредительных документах юридического лица можно лишь двумя способами:

- самостоятельно заявителем, путем представления в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации изменений в учредительные документы, указанных в пункте 1, 4 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». При этом в данном случае необходимо соблюдать требования статьи 30 Закона № 208-ФЗ от 26.12.1995, предусматривающие защиту прав кредиторов при уменьшении уставного капитала общества;

- признав в судебном порядке недействительным решение юридического лица об увеличении уставного капитала, и, как следствие, признав недействительным решение о государственной регистрации увеличения уставного капитала.

Таким образом, в настоящее время ЗАО «ПКЦ «Промжелдортранс» вправе после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом об акционерных обществах уменьшить свой уставный капитал. Поэтому подлежат отклонению доводы заявителя о том, что у него отсутствует иной, кроме оспаривания в суде решения регистрирующего органа от 27 апреля 2010 г. об отказе в государственной регистрации, способ приведения сведений в ЕГРЮЛ в соответствие с требованиями закона.

Документы, представляемые в регистрирующий орган в порядке, предусмотренном Федеральным законом № 129-ФЗ от 08.08.2001, должны не только соответствовать установленной форме, но и обладать признаками достоверности, в том числе с учетом требований законов, регламентирующих статус и порядок функционирования соответствующих юридических лиц. Документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут быть основанием для внесения записи в государственный реестр.

При таких обстоятельствах, заявленные закрытым акционерным обществом «Промышленно-коммерческий центр «Промжелдортранс» требования удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176, 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований закрытого акционерного общества «Промышленно-коммерческий центр «Промжелдортранс» о признании недействительным решения от 27 апреля 2010 г. об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и об обязании осуществить государственную регистрацию изменений, вносимых в устав ЗАО «ПКЦ «Промжелдортранс», отказать полностью.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья С.В. Ярковой