Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Малыгиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Агаповой Е.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционера закрытого акционерного общества «Конверсия-ЭМ» в лице ФИО1 к закрытому акционерному обществу «Конверсия-ЭМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований ФИО2 о признании недействительным положения пункта 14.33 устава закрытого акционерного общества «Конверсия-ЭМ» в части 100% кворума для проведения собрания,

в заседании суда приняли участие:

от истца – ФИО3 по доверенности от 10.09.2021 № 23АВ600168, личность удостоверена паспортом РФ;

от ответчика – не явились, извещены надлежащим образом

от третьего лица – ФИО4 по доверенности от 18.10.2021 № 55АА2639573, личность удостоверена удостоверением адвоката;

УСТАНОВИЛ:

акционер закрытого акционерного общества «Конверсия-ЭМ» в лице ФИО1 (далее - акционер ЗАО «Конверсия-ЭМ» в лице ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Конверсия-ЭМ» (далее - ЗАО «Конверсия-ЭМ», ответчик) о признании недействительным положения пункта 14.33 устава ЗАО «Конверсия-ЭМ» (редакция № 2), утвержденная общим собранием акционеров от 14.02.2003 протоколом № 2, в соответствии с которым: общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации участников собрания зарегистрировались все акционеры (их представители), предоставляемых голосующими акциями общества, дающими право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания, пункту 1 статьи 58 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ).

Определением Арбитражного суда Омской области от 26.04.2022 указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 24.05.2022. В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее - ФИО2).

Протокольным определением Арбитражного суда Омской области от 24.05.2022 дело признано подготовленным, назначено к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 21.06.2022.

21.06.2022 через систему подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от ФИО2 поступил отзыв на исковое заявление.

Протокольным определением Арбитражного суда Омской области от 21.06.2022 для формирования лицами, участвующими в деле, правовой позиции по существу спора, рассмотрение дела отложено на 09.08.2022.

09.08.2022 через систему подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от ФИО2 поступил отзыв на исковое заявление.

В судебном заседании, состоявшемся 09.08.2022, представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме, представитель ФИО2 пояснил, что против изложения пункта 4.33 устава ЗАО «Конверсия-ЭМ» (редакция № 2), утвержденный общим собранием акционеров от 14.02.2003 протоколом № 2, в соответствии с которым: общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации участников собрания зарегистрировались все акционеры (их представители), предоставляемых голосующими акциями общества, дающими право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания, в редакции, соответствующей пункту 1 статьи 58 ЗаконА № 208-ФЗ, не возражает.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является владельцем 76 739 обыкновенных акций ЗАО «Конверсия-ЭМ», что составляет 90% голосующих акций общества.

Данное обстоятельство подтверждается выпиской из реестра акционеров ЗАО «Конверсия-ЭМ».

Владельцем 8 527 акций общества, что составляет 10 % голосующих акций, является ФИО2

Генеральным директором ЗАО «Конверсия-ЭМ» был ФИО5, который 05.11.2020 умер.

10.02.2021 акционером ЗАО «Конверсия-ЭМ» ФИО1 в адрес общества было направлено письмо с требованием о созыве и проведении внеочередного, общего собрания акционеров.

Соответствующее письмо ФИО1 обществом исполнено не было.

01.04.221 ФИО1 в связи с неисполнением обществом требования обратился в Арбитражный суд Омской области с требованием о созыве и проведении собрания с повесткой дня о смене директора ЗАО «Конверсия-ЭМ» в связи с его смертью.

19.07.2021 между ФИО6 и ФИО1 заключен договор дарения акций ЗАО «Конверсия-ЭМ».

26.01.2022 решением Арбитражного суда Омской области по делу № А46-5634/2021 исковые требования удовлетворены. Суд обязал ЗАО «Конверсия-ЭМ» созвать и провести внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня: досрочное прекращение полномочий генерального директора ЗАО «Конверсия-ЭМ» ФИО5 в связи с его смертью; избрание нового генерального директора ЗАО «Конверсия-ЭМ». Исполнение решения и обязанность по подготовке, созыва и проведению внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Конверсия-ЭМ» возложена судом на ФИО1

Как указал истец, во исполнение решения суда ФИО1 совершен ряд мероприятий по подготовке и проведению собрания акционеров ЗАО «Конверсия-ЭМ».

15.02.2022 ФИО1 в адрес ФИО2 (второй акционер) направлено уведомление о созыве и проведении очного собрания акционеров 07.04.22 в 10:00 по адресу: <...>, каб. 602 (нотариус ФИО7). Все необходимые документы были приложены к уведомлению.

07.04.2022 ФИО2 на собрание (в период времени с 09:30 (время начала регистрации) до 10:00 (время окончания регистрации)) не явился.

Нотариус ФИО7 со ссылкой на пункт 14.33 устава ЗАО «Конверсия-ЭМ» отказал в проведении собрания, мотивировав свое решение отсутствием кворума, в связи с чем выдал письменный отказ.

Как следует из материалов дела, общим собранием акционеров ЗАО «Конверсия-ЭМ» от 14.02.2003 принята редакция № 2 Устава.

Согласно пункту 14.33 Устава общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации участников собрания зарегистрировались все акционеры (их представители), предоставляемых голосующими акциями общества, дающими право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.

Ссылаясь на то, что пункт 14.33 Устава ЗАО «Конверсия-ЭМ» (редакция № 2), утвержденная общим собранием акционеров от 14.02.2003 протоколом № 2, в соответствии с которым: общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации участников собрания зарегистрировались все акционеры (их представители), предоставляемых голосующими акциями общества, дающими право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания, ущемляет права истца как акционера общества, противоречит Гражданскому кодексу Российской Федерации и Закону № 208-ФЗ, истец обратился с иском в арбитражный суд.

Исследовав представленные в материалы настоящего дела доказательства, с учетом позиций участвующих в деле лиц и фактических обстоятельств дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме, исходя из следующего.

В соответствии частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соответственно, задачи судопроизводства выполняются при рассмотрении и разрешении арбитражным судом в порядке, установленном законом, отнесённых к его ведению споров. Наличие между сторонами спора является одним из условий для его разрешения в судебном порядке.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта нарушения последних именно ответчиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Закона № 208-ФЗ акционерное общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании. Непубличное общество приобретает публичный статус со дня государственной регистрации указанных изменений в его устав и внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании такого общества, содержащем указание на то, что общество является публичным.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации участниками регулируемых гражданским законодательством отношений являются граждане и юридические лица. В регулируемых гражданским законодательством отношениях могут участвовать также Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования (статья 124).

Равенство участников гражданских правоотношений, регулируемых гражданским законодательством, закреплено в пункте 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве одного из основных принципов гражданского права.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Любое ограничение прав и обязанностей субъектов гражданских правоотношений противоречит основным началам, на которых базируется гражданское законодательство.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, арбитражному суду необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях предусмотренных законодательством.

Нормы Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона №208-ФЗ не предусматривают возможности оспаривания и признания недействительным в целом Устава акционерного общества.

Требования к уставу акционерного общества, сведения, которые он должен содержать, установлены пунктом 3 статьи 98 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 11 Закона № 208-ФЗ, в которой также указано, что устав общества может содержать другие положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

В этой связи отдельные положения устава могут быть признаны недействительными, если они противоречат закону.

На основании пункта 1 статьи 58 Закона № 208-ФЗ общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающее в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Согласно пункту 14.33 Устава ЗАО «Конверсия-ЭМ» (редакция № 2), утвержденная общим собранием акционеров от 14.02.2003 протоколом № 2, общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации участников собрания зарегистрировались все акционеры (их представители), предоставляемых голосующими акциями общества, дающими право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.

Анализируя соответствующие положения, суд приходит к выводу, что пункт 14.33 Устава ЗАО «Конверсия-ЭМ», утвержденный общим собранием акционеров от 14.02.2003 протоколом № 2, противоречит пункту 1 статьи 58 Закона № 208-ФЗ.

Кроме того, учитывая возложенную решением Арбитражного суда Омской области от 26.01.2022 по делу № А46-5634/2021 на ФИО1 обязанность по подготовке созыва и проведению внеочередного собрания акционеров общества, суд полагает, что признание недействительным положения пункта 14.33 устава ЗАО «Конверсия-ЭМ» (редакция № 2), пункту 1 статьи 58 Закон № 208-ФЗ, сможет привести к восстановлению нарушенных прав акционера, даже при повторной неявке второго акционера, и, как следствие, обеспечит нормальную деятельность общества в части его управления.

В связи с чем, суд признает исковые требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы ФИО2 о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом отклоняются как голословные и неподтвержденные материалами дела.

В главе 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определен общий порядок разрешения вопросов о судебных расходах.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с удовлетворением иска судебные расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования акционера закрытого акционерного общества «Конверсия-ЭМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительным положение пункта 14.33 устава закрытого акционерного общества «Конверсия-ЭМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (редакция № 2), утвержденная общим собранием акционеров от 14.02.2003 протоколом № 2, в соответствии с которым: общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации участников собрания зарегистрировались все акционеры (их представители), предоставляемых голосующими акциями общества, дающими право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания, пункту 1 статьи 58 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Взыскать с закрытого акционерного общества «Конверсия-ЭМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья Е.В. Малыгина