Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Нива» (далее - ЗАО «Нива», ответчик, Общество) о взыскании 2,5 тонн зерна.

В судебном заседании ФИО1 исковые требования поддержал.

Ответчик против удовлетворения заявленных истцом требований возражал.

Рассмотрев материалы дела, суд установил, что в обоснование заявленных требований истцом указано на следующие обстоятельства.

ФИО1 работал в Одесском районе в колхозе «Ганновский», где его трудовой стаж составляет 41 год. Выбыл из колхоза в январе 1982 года и переехал в Павлоградский район, где устроился в совхоз «Нива» инженером гражданской обороны и проработал 4 года 8 месяцев, и ушел на пенсию, то есть в настоящее время является пенсионером совхоза «Нива».

Как указывает истец, в колхозе «Ганновский» ему не положено ни земельного пая, ни оплаты, а положено в совхозе «Нива».

Получив имущественный пай и земельную долю, размер которой составил 23 га., истец вложил их в уставный капитал АОЗТ «Нива», впоследствии реорганизованного в ЗАО «Нива», получив при этом 116 акций за земельную долю и 6 акций за трудовую деятельность в ЗАО «Нива», которая, как уже было указано, составляет 4 года и 8 месяцев.

Истец полагает, что общий трудовой стаж с учетом работе в колхозе «Ганновский» был незаконно не принят во внимание при расчете имущественной доли в совхозе «Нива», в связи с чем количество принадлежащих ему акций незаконно занижено.

При этом истец ссылается на несоразмерность получаемых им дивидентов размеру земельной доли, которой он был наделен (23 га.) и получаемой от нее прибыли.

Оценив приведенные в обоснование заявления доводы истца, выслушав мнение лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, основываясь на следующем.

Реорганизация совхоза «Нива» осуществлена в 1992 году на основании Закона РСФСР «О собственности в РСФСР», Указа Президента Российской Федерации от 27 декабря 1991 года № 323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР» (далее - Указ № 323), постановления Правительства Российской Федерации от 29 декабря 1991 года № 86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов» (далее - Постановление № 86) и постановления Правительства Российской Федерации от 4 сентября 1992 года № 708 «О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса» (далее - Постановление № 708).

Согласно Указу № 323 коллективы совхозов, других сельскохозяйственных предприятий, колхозов и кооперативов, использующих землю на праве бессрочного (постоянного) пользования, до 01.03.1992 обязаны были принять решение о переходе к частной, коллективно-долевой и другим формам собственности в соответствии с Земельным кодексом РСФСР.

Во исполнение положений Указа № 323 были приняты Постановление № 86, Постановление № 708, утвердившее Положение о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, которыми предусматривалось наделение всех членов колхоза и работников совхоза правом на бесплатный земельный и имущественный пай в общей долевой собственности.

Согласно пункту 10 Постановления № 86 владелец пая обязывался подать заявление во внутрихозяйственную комиссию с указанием формы использования своего пая: получение на сумму пая земли и средств производства с целью создания крестьянского хозяйства; передача пая в качестве учредительного взноса в товарищество или акционерное общество; передача пая в качестве вступительного взноса в кооператив; продажа пая другим работникам хозяйства или хозяйству.

Пунктом 16 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного Постановлением № 708, определено, что владелец имущественного пая и земельной доли может использовать их одним из способов: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства, либо внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество, кооператив, либо продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 18.11.2011 по делу №А46-9191/2011 10.12.1992 ФИО1 председателю внутрихозяйственной комиссии по приватизации земли и реорганизации совхоза «Нива» было подано заявление о передаче земельного пая и имущественного пая в качестве учредительного взноса в акционерное общество закрытого типа «Нива» (далее - АОЗТ «Нива»), из чего следует, что истец реализовал свое право в отношении принадлежащих ему имущественного пая и земельной доли, приняв решение об их внесении в качестве взноса в создаваемое акционерное общество.

Согласно пунктам 8, 11 Постановления № 86 в каждом реорганизуемом колхозе и совхозе определяются индивидуальные имущественные паи и земельные доли; размер индивидуальной земельной доли (пая) устанавливается независимо от трудового вклада и стажа работы и определяется в натуральном и стоимостном выражении.

Согласно пункту 3.1. Учредительного договора АОЗТ «Нива», утвержденного собранием уполномоченных 11 декабря 1992 года, уставной капитал общества составил 176763 тыс. рублей и состоял из имущественных вкладов в сумме 37428 тыс. рублей и земельных вкладов учредителей - акционеров в сумме 139325 тыс. рублей, что фактически составляет 27 865 га.

Пункт 3.2. Устава АОЗТ «Нива» утвержденного собранием уполномоченных 11 декабря 1992 года, зарегистрированного Постановлением главы администрации Павлоградского района Омской области № 372-п от 31.12.1992, предусматривает, что земля, занимаемая акционерным обществом, закрепленная за ним в собственность подлежит условному разделу между постоянными членами акционерного общества на количественно определенные паи, которые обеспечивают каждому работнику персональное право на земельный участок при работе в обществе. Размер земельного пая каждого члена общества определяется по решению общества и удостоверяется соответствующим документом (актом).

28 января 1993 года Администрацией Павлоградского района Омской области было выдано свидетельство на право собственности на землю. Каждому учредителю АОЗТ «Нива», внесшему в уставной капитал земельный и имущественный паи, было выдано под роспись внутрихозяйственное свидетельство о размере вклада в уставной капитал.

В соответствии с решением общего собрания учредителей, а также в соответствии с Договором об учреждении АОЗТ «Нива» от 11.12.1992 учредители (акционеры) оплатили выделенные им акции земельными и имущественными паями, которые были наделены в результате реорганизации.

ЗАО «Нива» было создано на базе АОЗТ «Нива» путем добровольного решения его учредителей, внесших в оплату акций имущественные и земельные паи. К моменту регистрации ЗАО «Нива» капитал был оплачен в размере 100 % имущественными и земельными паями.

24 апреля 1996 года общим собранием акционеров был утвержден устав ЗАО «Нива», зарегистрированный администрацией Павлоградского района Омской области № 263-п от 21 июне 1996 года.

25.10.1996 года Финансовым управлением был зарегистрирован выпуск обыкновенных именных акций ЗАО «Нива».

Таким образом, все земельные и имущественные паи передавались учредителями в качестве учредительного взноса в уставной капитал АОЗТ «Нива», получая взамен обыкновенные акции пропорционально отработанному времени и полученной заработной платы в этот период.

ФИО1 является акционером ЗАО «Нива», факт внесения в состав АОЗТ «Нива» имущественного пая и земельной доли истцом не отрицается.

При этом Согласно «Рекомендациям по реорганизации колхозов и совхозов», утвержденным Министерством сельского хозяйства Российской Федерации от 14.01.1996 (далее - Рекомендации), при определении земельных долей (паев) работников (членов) хозяйств устанавливается площадь земель, подлежащих распределению, и численность лиц, имеющих право на получение этой доли.

Собрание трудового коллектива принимает решение о перечне лиц, имеющих право на получение земельной доли. При этом помимо постоянных работников и пенсионеров хозяйства, продолжающих проживать в сельской местности, в этот перечень могут включаться временно отсутствующие работники (например, военнослужащие срочной службы, стипендиаты хозяйствам и т.п.) работники социальной сферы на территории хозяйства и др.

Согласно пункту 2.3. Рекомендаций имущественная доля работника или пенсионера в паевом фонде определяется с учетом его вклада в создание этого фонда. При определении трудового вклада учитываются оплата труда, трудовой стаж, коэффициенты профессиональной сложности, фактически отработанное время и т.д. Метод оценки трудового вклада выбирается коллективом в зависимости от конкретных условий хозяйства.
В соответствие пунктом 2.4.1. Рекомендаций при определении трудового вклада по среднегодовой оплате труда работника за последние 5 лет, среднегодовая оплата труда работника умножается на стаж его работы в данном хозяйстве (получается условный показатель годо/рубли).

В оплату труда включаются все виды материального стимулирования, как при исчислении отпускных.

Согласно пункту 2.6. Рекомендаций стаж работников определяется на основе трудовой книжки. Все спорные вопросы решаются в рамках действующего трудового и пенсионного законодательства.

Земельная доля истца составила 23 га, что соответствует 116 акциям, имущественная же доля рассчитывается исходя из стажа работы в данном совхозе.

Поскольку стаж работы ФИО1 в совхозе «Нива» составляет 4 года и 8 месяцев в соответствии с указанными выше положениями Рекомендаций ему было правомерно исходя из стажа именно в данном совхозе начислено 6 акций.

Таким образом, расчет имущественной доли ФИО1 в совхозе «Нива» был произведен верно, в связи с чем доводы истца о том, что при расчете имущественной доли в совхозе «Нива» общий трудовой стаж с учетом работе в колхозе «Ганновский» был незаконно не принят во внимание, являются необоснованными.

Соответственно, являются необоснованными и доводы истца о том, что количество принадлежащих ему акций не соответствует размеру имущественной доли, внесенной в уставный капитал общества.

Указанные обстоятельства и выводы нашли свое отражение в решении Арбитражного суда Омской области от 18.11.2011 по делу №А46-9191/2011, которое является в этой части преюдициальным при рассмотрении настоящего дела.

Далее, в соответствии с пунктом 1 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон №208-ФЗ) общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

Согласно пункту 2 статьи 42 Федерального закона №208-ФЗ источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.

Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества (пункт 3 статьи 42 Федерального закона №208-ФЗ).

В материалы дела ответчиком представлены протоколу заседания Совета директоров ЗАО «Нива» от 18.09.2012, 16.10.2013 по вопросам о выдаче дивидентов акционерам общества по итогам 9 месяцев соответственно 2012 и 2013 годов.

Также ответчиком в дело представлен протокол общего собрания акционеров ЗАО «Нива» от 14.06.2013, в повестку дня которого в том числе включен вопрос об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках общества, выплате дивидентов, а также распределении прибыли и убытков общества по результатам 2012 финансового года.

Из указанных документов следует, что за 9 месяцев 2012 года принято решение выплату дивидентов осуществлять из расчета 60 рублей на 1 акцию, за 9 месяцев 2013 года – из расчета 40 рублей на 1 акцию.

Согласно платежной ведомости за 2012 год истцу начислено 7 320 рублей 00 копеек дивидентов, выплата (за вычетом НДФЛ) составила 6 661 рубль 00 копеек.

Ссылка представителя истца на то, что данная ведомость датирована «20012г.», а не «2012г.» в качестве возражения относительно получения истцом дивидентов за 2012 год расценивается судом как необоснованная и надуманная, тем более что сам истец факт получения дивидентов не отрицает, принадлежность ему подписи в платежной ведомости признает.

Фактически истец не согласен с размером начисляемых ему дивидентов. Однако это несогласие он обосновывает не нарушением порядка определения их размера, а ссылкой на то, что ему должно принадлежать большее количество акций, чем имеющиеся 122 акции.

Однако данные доводы истца уже получили надлежащую правовую оценку со стороны суда при рассмотрении дела №А46-9191/2011.

При этом ни решения собрания акционеров, ни решения Совета директоров ЗАО «Нива» в части определения размера дивидентов истцом не оспариваются.

Ссылка истца на то, что расчет размера подлежащих выплате дивидентов должен производиться исходя из размера и урожайности принадлежавшей ему ранее земельной доли, составлявшей 23 га., впоследствии внесенной им в уставный капитал общества, не основан на нормах Федерального закона №208-ФЗ.

При изложенных обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд именем Российской Федерации

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца и в течение этого срока может быть обжаловано путем подачи жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья Т.А. Воронов