Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – ФИО1, истец), ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратились в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Параллель 54» (далее – ООО «Параллель 54», ответчик) о взыскании с ответчика в пользу каждого из истцов стоимости действительных долей в уставном капитале обещства, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 03.11.2015 производство по делу № А46-9217/2015 приостановлено в связи с назначением судом экспертизы.

Определением от 02.12.2015 производство по делу № А46-9217/2015 возобновлено.

В ходе рассмотрения дела исковые требования неоднократно уточнялись истцами и были окончательно изложены следующим образом:

- взыскать с ООО «Параллель 54» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 10 417 руб. 75 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 169 руб. 43 коп., а в дальнейшем исчисление процентов производить по средней ставке банковского процента по вкладам физических лиц по день фактического исполнения денежного обязательства, а также 2 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, расходы по оплате экспертизы;

- взыскать с ООО «Параллель 54» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 10 129 руб. 40 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 385 руб. 43 коп., в дальнейшем исчисление процентов производить по средней ставке банковского процента по вкладам физических лиц по день фактического исполнения денежного обязательства, а также 2 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Уточнения судом приняты.

В обоснование исковых требований истцы ссылаются на следующие обстоятельства. ФИО1 и ФИО2 являлись участниками ООО «Параллель 54». Доля каждого истца в уставном капитале общества составляла 1/3. В 2014 году соответственно 18.06.2014 г. и 01.03.2014 г. истцы подали заявления о выходе из состава участников ООО «Параллель 54» и выплате действительной стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Отсутствие действий ответчика по добровольному удовлетворению их требований послужило основанием для предъявления настоящего иска.

В судебном заседании, открытом 16.02.2015 г. в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 21.12.2015 г. Информация о перерыве размещена на сайте Арбитражного суда Омской области.

В судебном заседании представитель истцов исковые требования с учетом уточнений поддержал.

Представитель ответчика в судебном заседании с заявленными истцами требованиями не согласился, полагая их необоснованными.

Рассмотрев материалы дела, заслушав участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

ООО «Параллель 54» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.08.2013 г.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО1 и ФИО2 принадлежало по 1/3 доли уставного капитала общества, что ответчиком не оспаривается.

В 2014 году соответственно 18.06.2014 г. и 01.03.2014 г. истцы подали заявления о выходе из состава участников ООО «Параллель 54» и выплате действительной стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества, что ответчиком выполнено не было.

Факт подачи таких заявлений в указанный истцами период ответчиком не оспорен. Доводы представителя ответчика о возможном выполнении рукописных подписей от имени генерального директора общества на указанных заявлениях не ФИО5, а иным лицом, не нашли подтверждения в ходе судебного разбирательства. Заявление о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не подавалось.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, суд полагает, что требования истцов подлежат удовлетворению в связи со следующим.

На основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 13.1 устава ООО «Параллель 54», утвержденного решением общего собрания участников общества 25.06.2013 г. (протокол № 1), предусмотрено право участника общества в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Пунктом 12.5 устава ООО «Параллель 54» предусмотрено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен действующим законодательством.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением суда от 03.11.2015 по ходатайству истцов по делу назначена экспертиза, на разрешение которой поставлены следующие вопросы:

1) Каков размер чистых активов общества с ограниченной ответственностью «Параллель 54» по состоянию на 28.02.2014 и 31.05.2014?

2) Какова действительная стоимость доли вышедшего из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Параллель 54» в 2014 году ФИО1 в уставном капитале общества, составляющей 1/3 уставного капитала, определенная в порядке статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»?

3) Какова действительная стоимость доли вышедшего из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Параллель 54» в 2014 году ФИО2 в уставном капитале общества, составляющей 1/3 уставного капитала, определенная в порядке статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»?

Проведение экспертизы поручено эксперту - индивидуальному предпринимателю ФИО6.

Согласно заключению эксперта № 033/0010-15 от 26.11.2015 г. размер чистых активов по состоянию на 28.02.2014 г. – 30 388, 20 руб. Размер чистых активов по состоянию на 31.05.2014 г. – 21 253,25 руб.

По вопросу: «Какова действительная стоимость доли вышедшего из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Параллель 54» в 2014 году ФИО1 в уставном капитале общества, составляющей 1/3 уставного капитала, определенная в порядке статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», экспертом определено, что если действительная дата выхода из общества 28.02.2014 г. и стоимость капитала 30 388,20 рублей/3 (размер доли) = 10 129,40 рублей; если действительная дата выхода из общества 31.05.2014 г. и стоимость капитала 21 253,25 рублей/3 (размер доли) = 10 417,75 рублей.

По вопросу: «Какова действительная стоимость доли вышедшего из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Параллель 54» в 2014 году ФИО2 в уставном капитале общества, составляющей 1/3 уставного капитала, определенная в порядке статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», экспертом определено, что если действительная дата выхода из общества 28.02.2014 г. и стоимость капитала 30 388,20 рублей/3 (размер доли) = 10 129,40 рублей; если действительная дата выхода из общества 31.05.2014 г. и стоимости капитала 21 253,25 рублей/3 (размер доли) = 10 417,75 рублей.

Таким образом, судом установлено, что действительная стоимость доли ФИО2 и ФИО1 по состоянию соответственно на 28.02.2014 и 31.05.2014 составляет 10 129 руб. 40 коп. и 10 417 руб. 75 коп.

Поскольку на момент рассмотрения спора доказательств выплаты истцам действительной стоимости доли суду не представлено, суд признает иск подлежащим удовлетворению в части взыскания действительной стоимости доли в пользу ФИО2 в сумме 10 129 руб. 40 коп., в пользу ФИО1 - 10 417 руб. 75 коп.

Кроме того, истцами на сумму задолженности по выплате действительной стоимости доли на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начислены проценты по 21.12.2015 г., а также заявлены требования о взыскании в их пользу процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга, начиная с 22.12.2015 г. по день фактической уплаты суммы долга, исходя из средних ставок банковского процента по вкладам физических лиц в соответствующие периоды, опубликованные Банком России.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в ранее действовавшей редакции) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Федеральным законом от 08.03.2015 № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации», вступившим в силу с 01.06.2015 г., изменена редакция статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в новой редакции размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц.

Проверив указанный расчет, с учетом разъяснений, данных в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 08.10.1998 «О практике применения положения Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, суд полагает возможным исковые требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворить, взыскав в пользу ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.09.2014 г. по 21.12.2015 г. в сумме 1 169 руб. 43 коп., в пользу ФИО2 - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.06.2014 г. по 21.12.2015 г. в сумме 1 385 руб. 43 коп., а также в пользу каждого из истцов проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга, начиная с 22.12.2015 г. по день фактической уплаты суммы долга, исходя из средних ставок банковского процента по вкладам физических лиц в соответствующие периоды, опубликованные Банком России.

В связи с удовлетворением исковых требований на основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные истцами расходы по уплате государственной пошлины, а также расходы на экспертизу полежат отнесению на ответчика.

По правилам статьи 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные суммы, причитающиеся экспертам, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда по выполнении экспертами своих обязанностей.

ФИО1 следует возвратить с депозитного счета Арбитражного суда Омской области денежные средства в размере 5 000 руб., перечисленные по чеку-ордеру Сбербанка России от 30.09.2015 г.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Параллель 54» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 644089, <...>) в пользу ФИО1 задолженность по выплате действительной стоимости доли в сумме 10 417 руб. 75 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.09.2014 г. по 21.12.2015 г. в сумме 1 169 руб. 43 коп., а также 2 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, 20 000 руб. судебных расходов на проведение экспертизы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Параллель 54» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 644089, <...>) в пользу ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга 10 417 руб. 75 коп., начиная с 22.12.2015 г. по день фактической уплаты суммы долга, исходя из средних ставок банковского процента по вкладам физических лиц в соответствующие периоды, опубликованные Банком России.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Параллель 54» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 644089, <...>) в пользу ФИО2 задолженность по выплате действительной стоимости доли в сумме 10 129 руб. 40 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.06.2014 г. по 21.12.2015 г. в сумме 1 385 руб. 43 коп., а также 2 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Параллель 54» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 644089, <...>) в пользу ФИО2 проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга 10 129 руб. 40 коп., начиная с 22.12.2015 г. по день фактической уплаты суммы долга, исходя из средних ставок банковского процента по вкладам физических лиц в соответствующие периоды, опубликованные Банком России.

Выплатить индивидуальному предпринимателю ФИО6 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) за проведение экспертизы с депозитного счета Арбитражного суда Омской области 20 000 руб., перечисленных по чеку-ордеру Сбербанка России от 30.09.2015 г.

Возвратить ФИО1 с депозитного счета Арбитражного суда Омской области денежные средства в размере 5 000 руб., перечисленных по чеку-ордеру Сбербанка России от 30.09.2015 г.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья К.В. Храмцов