Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительной государственной регистрации изменений, связанных с изменением места нахождения юридического лица, внесенных в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Компьютерная техника «Эр-Стайл», произведенную на основании решения Инспекции ФНС России по Октябрьскому району г. Новосибирска № 6462 от 13.10.2008

в заседании суда приняли участие:

от истца – ФИО1 по доверенности от 12.01.2009 № 15/000085-1,

от ООО «Компьюнити» - не явились, извещены надлежащим образом,

от Инспекции ФНС России по Октябрьскому району г. Новосибирска – не явились, извещены надлежащим образом

УСТАНОВИЛ:

Инспекция Федеральной налоговой службы по Советскому административному округу г. Омска (далее - Инспекция ФНС России по Советскому административному округу г. Омска, истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Компьюнити» (далее – ООО «Компьюнити»), Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Новосибирска (далее - Инспекция ФНС России по Октябрьскому району г. Новосибирска) о признании недействительной государственной регистрации изменений, связанных с изменением места нахождения юридического лица, внесенных в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Компьютерная техника Эр-Стайл», произведенную на основании решения Инспекции ФНС России по Октябрьскому району г. Новосибирска № 6462 от 13.10.2008.

В обоснование исковых требований Инспекция ФНС России по Советскому административному округу г. Омска указывает на представление ООО «Компьютерная техника «Эр-Стайл» в Инспекцию ФНС по Октябрьскому району г. Новосибирска недостоверных сведений относительно нового места нахождения общества, поскольку по месту нахождения юридического лица, указанному в учредительных документах (644089, <...>), организация не находится. Таким образом, государственная регистрация смены места нахождения ООО «Компьютерная техника Эр-Стайл» от 13.10.2008, по мнению истца, является незаконной, ввиду нарушения требований статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», поскольку произведена на основании документов, содержащих недостоверные сведения.

В судебном заседании истец уточнил наименование ответчика - общество с ограниченной ответственностью «Компьюнити».

Также представитель истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, требования уточнил, просил признать недействительной государственную регистрацию изменений, связанных с изменением места нахождения юридического лица, внесенных в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Компьютерная техника Эр-Стайл», произведенную на основании решения Инспекции ФНС России по Октябрьскому району г. Новосибирска от 13.10.2008 № 6462. Уточнения судом приняты.

От остальных требований истец отказался.

Поскольку совершенный отказ не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, суд на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным принять указанный отказ Инспекции ФНС России по Советскому административному округу г. Омска от заявленных требований, а производство по делу в указанной части прекратить по пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Новосибирска, надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание явку представителя не обеспечила, отзыв на иск не представила.

ООО «Компьюнити», надлежащим образом извещенное о времени и месте слушания дела, явку представителя не обеспечило, отзыв на иск не представило.

В порядке пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 06.10.2008 г. в Инспекцию ФНС России по Октябрьскому району г. Новосибирска обратилось ООО «Компьютерная техника Эр-Стайл» с заявлением формы Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в том числе, касающихся изменения сведений об организационно-правовой форме и наименования юридического лица ООО «Компьютерная техника Эр-Стайл» и сведений об адресе (месте нахождения) юридического лица. Новое наименование общества с ограниченной ответственностью «Компьютерная техника Эр-Стайл» - общество с ограниченной ответственностью «Компьюнити», новым местонахождением ООО «Компьюнити» определен адрес: 644089, <...>.

На основании указанного заявления и приложенных к нему документов решением Инспекции ФНС России по Октябрьскому району г. Новосибирска от 13.10.2008 № 6462 произведена государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в связи с чем Инспекция ФНС России по Октябрьскому району г. Новосибирска передала регистрационное дело в Инспекцию ФНС России по Советскому административному округу г. Омска.

Инспекция ФНС России по Советскому административному округу г. Омска, получив регистрационное дело ООО «Компьюнити», произведя выход по его юридическому адресу, установила, что указанная организация по адресу: 644089, <...>, не находится (протокол осмотра территорий, помещений, документов, предметов б/н от 30.10.2008).

Полагая, что государственная регистрация смены места нахождения ООО «Компьюнити» от 13.10.2008, произведенная Инспекцией ФНС России по Октябрьскому району г. Новосибирска, недействительна, по причине указания в представленных на государственную регистрацию документах недостоверных сведений в части места нахождения ООО «Компьюнити», Инспекция ФНС России по Советскому административному округу г. Омска обратилась с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя Инспекции ФНС России по Советскому административному округу г. Омска, суд полагает, что требования заявителя подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В силу части 2 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прокурор, а также государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если они полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Как следует из материалов дела, ФИО2 на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Компьютерная техника Эр-Стайл», представлен пакет документов: заявление формы Р13001 с приложениями, новая редакция устава общества, решение о внесении изменений в учредительные документы, документ об уплате государственной пошлины, договор купли-продажи от 26.09.2008.

Как следует из материалов дела, 26.09.2008 между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компьютерная техника Эр-Стайл», по условиям которого продавец продает принадлежащую ему на праве собственности долю в уставном капитале ООО «Компьютерная техника Эр-Стайл», а покупатель обязуется уплатить продавцу стоимость доли и принять ее в собственность (пункт 1.1 договора).

Согласно пункта 4.1. данного договора стороны определили, что договор вступает в силу с 06.10.2008 и действует до полного выполнения сторонами принятых по нему обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 33, статьи 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

В соответствии с решением № 3 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Компьютерная техника Эр-Стайл» (ФИО3) от 04.10.2008, представленного в регистрирующий орган при оспариваемой государственной регистрации, утверждены изменения в учредительные документы общества, связанные с изменением состава участников, места нахождения, наименования общества; принято решение о регистрации указанных изменений в Инспекции ФНС России по Октябрьскому району г. Новосибирска.

Однако указанное решение принято ФИО3 в отсутствие компетенции, поскольку на дату принятия решения (04.10.2008) в соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компьютерная техника Эр-Стайл» от 26.09.2008 г. единственным участником ООО «Компьютерная техника Эр-Стайл» являлся ФИО2 и согласно пункта 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не имеет юридической силы.

При таких обстоятельствах, поскольку решение № 3 единственного участника общества от 04.10.208 г. о внесении изменений в учредительные документы ООО «Компьютерная техника Эр-Стайл» юридической силы не имеет как принятое с нарушением компетенции, оно не может считаться представленным применительно к пункту 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно пункту 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае: а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона.

Поскольку из представленных регистрирующему органу документов, приложенных к заявлению формы Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Компьютерная техника Эр-Стайл» следует, что общество решений о внесении изменений в свои учредительные документы не принимало, то в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ИФНС России по Ленинскому району г. Новосибирска обязана была отказать в государственной регистрации представленных изменений.

Доводы ИФНС России по Советскому административному округу г. Омска относительно представления обществом в регистрирующий орган недостоверных сведений о месте своего нахождения судом отклоняются, поскольку действующее законодательство не предусматривает признание судом недействительной государственной регистрации изменений в учредительных документах и - незаконным решения о государственной регистрации изменений в учредительных документах в качестве правовых последствий представления недостоверных сведений о юридическом лице.

В соответствии с пунктом 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Поскольку, исходя из положений Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», юридическое лицо не осуществляет государственную регистрацию изменений в учредительные документы, в удовлетворении требований заявителя к ООО «Компьюнити» надлежит отказать.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 49, 150, 151, 167-170, 176, 197, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительной государственную регистрацию изменений, связанных с изменением места нахождения юридического лица, внесенных в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Компьютерная техника Эр-Стайл», произведенную на основании решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Новосибирска от 13.10.2008 № 6462.

В удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Компьюнити» - отказать.

Производство по делу в остальной части заявленных требований – прекратить.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья К.В. Храмцов