Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, оформленных протоколом от 18.08.07. о признании незаконными сделок о приобретении ФИО3 650 акций ОАО «Илекагроснаб»

с участием представителей:

от истца: ФИО3 (паспорт РФ серии <...>), ФИО4 – представитель по дов. от 25.03.08.,

от ответчика: ФИО5 - представитель по дов. от 30.09.07., ФИО6 – председатель ликвидационной комиссии.

Установил:

Иск заявлен о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Илекагроснаб» от 18.08.07. в части признания акционерами незаконными сделок по приобретению ФИО3 650 обыкновенных акций общества.

Права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда и помощнику судьи, ведущему протокол судебного заседания, не заявлено.

ФИО3, являясь владельцем 605 обыкновенных акций открытого акционерного общества «Илекагроснаб» (далее ОАО «Илекагроснаб») на дату предъявления иска и принятия оспариваемого решения, обратился с требованием о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Илекагроснаб» от 18.08.07. о незаконном приобретении ФИО3 акций общества в количестве 650 штук.

Предъявленные исковые требования основаны на статьях 7, 45, 48, 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» и ст. 103 166,168 Гражданского кодекса РФ мотивированы тем, что оспариваемое решение приняты с нарушением компетенции общего собрания акционеров, чем нарушены права акционера. Просит признать названное решение незаконным, поскольку акции приобретены ФИО3 с соблюдением требований закона.

ОАО «Илекагроснаб» иск не признал, представил отзыв, в котором просит в иске отказать, сославшись на то, что обжалуемое решение не имеет юридической силы, поэтому права истца им не могут быть нарушены, также указал о необходимости исследовать в ходе судебного разбирательства сделки по приобретению истцом у других акционеров общества акций на предмет их законности, так как ФИО3 приобрел 30% акций общества с нарушением требований ст. 80 ФЗ «Об акционерных обществах» в редакции закона от 05.01.06. Заявил ходатайство о взыскании с истца расходов в сумме 30000 руб., понесенных ОАО «Илекагроснаб», в связи с подачей ФИО3 искового заявления.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, и свидетеля ФИО7, суд установил следующее.

ОАО «Илекагроснаб» на основании решения общего собрания акционеров о ликвидации общества и создании ликвидационной комиссии с 21.06.07. находится в стадии добровольной ликвидации, о чем Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области выдано свидетельство от 21.06.07. серии 56 № 002447412.

18 августа 2007 года проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Илекагроснаб» с двумя вопросами повестки дня: 1)утверждение промежуточного баланса ОАО «Илекагроснаб», 2) «разное».

Выпуск акций ОАО «Илекагроснаб» зарегистрирован Финансовым управлением Администрации Оренбургской области 08.12.92 № 05-21 в количестве 2066 обыкновенных именных акций. 09.03.05. выпуску указанных ценных бумаг присвоен № 1-01-03072-Е региональным отделением ФСФР в Юго – Восточном регионе. Номинальная стоимость акций составляет 1 руб. согласно изменениям в документы по выпуску обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Илекагроснаб».

На основании договора от 27.12.06. № Rее-14/06 и акта приема – передачи системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Илекагроснаб» от 27.12.06. регистратором общества является ЗАО «Регистрационная компания «Центр – Инвест».

В материалы дела сторонами представлены три выписки из протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Илекагроснаб» № 18 от 18.08.07. разного содержания. В заседании суда представитель ответчика представил на обозрение суду подлинную книгу протоколов общества, содержащую рукописный протокол внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Илекагроснаб» № 18 от 18.08.07. (копия в т.2 л.д. 139-140).

Из вышеуказанного протокола следует, что 18.08.07. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Илекагроснаб» с повесткой дня: 1) утверждение промежуточного ликвидационного баланса общества; 2) разное.

Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Илекагроснаб» в нарушение требований ст. 51 ФЗ «Об акционерных обществах» не составлялся, дата составления списка не утверждалась.

В материалы дела ответчиком также не представлены доказательства регистрации лиц, участвовавших в общем собрании 18.08.07., протокол счетной комиссии об итогах голосования.

Вместе с тем, в протоколе внеочередного общего собрания акционеров № 18 от 18.08.07. указано, что в собрании приняли участие акционеры, обладающие общим числом голосов - 1752 из общего количества голосов 2066. Сделан вывод о наличии кворума для принятия решений согласно повестки дня.

В названном протоколе содержатся сведения о том, что акционерами, большинством голосов – 1053, принято решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса общества.

Также большинством голосов акционерами приняты решения 1) о признании незаконными сделок о приобретении ФИО3 акций общества в количестве 650 штук на основании ст. 80 ФЗ «Об акционерных обществах»; 2) о незаконности сделки по продаже гаража и прудового хозяйства; 3) о привлечении к материальной ответственности бывшего руководства ОАО «Илекагроснаб» за отчуждение имущества и нанесенные убытки обществу.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеру предоставляется право обратиться с заявлением об обжаловании решения общего собрания, принятого с нарушением закона, иных правовых актов или Устава общества, в случае если он не принимал участие в общем собрании или голосовал против данных решений и этими решениями нарушены его права и законные интересы.

Таким образом, при предъявлении иска о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества акционер должен доказать факт принятия решения с нарушениями требований закона и факт нарушения спорным решением его прав и охраняемых законом интересов.

ФИО3 согласно выписке из реестра акционеров на 18.08.07. являлся владельцем 605 обыкновенных именных акций ОАО «Илекагроснаб», принимал участие во внеочередном общем собрании акционеров 18.08.07. и голосовал против принятия обжалуемого им решения, что подтверждено показаниями свидетеля ФИО7, допрошенной в заседании суда, выпиской из протокола № 18 от 18.08.07. (т. 2 л.д.74) и не оспаривается ответчиком.

На даты предъявления иска и судебного разбирательства ФИО3 является владельцем 605 обыкновенных акций ответчика, что также подтверждено материалами дела.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Статьей 48 ФЗ «Об акционерных обществах» определена компетенция общего собрания акционеров. Согласно пункту 3 названной правовой нормы общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.

К компетенции общего собрания акционеров не относится принятие решений о признании незаконными каких-либо сделок, в том числе, по приобретению акций общества.

Согласно пункту 6 статье 49 ФЗ «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

Из протокола собрания следует, что в повестку дня собрания не был включен вопрос о признании незаконными сделок по приобретению ФИО3 акций общества в количестве 650 шт.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 26 Постановления от 18.11.03. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» дал следующие разъяснения. В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Ответчиком при принятии оспариваемого решения были нарушены требования статей 48, 49, 51 55, 56, 58 ФЗ «Об акционерных обществах».

В соответствии со статьей 58 ФЗ «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Из списка лиц, принимавших участие во внеочередном общем собрании акционеров 18.08.07., подписанного секретарем собрания ФИО5, (т.4л.д.17) следует, что во внеочередном собрании приняли участие акционеры, владельцы 1752 штук обыкновенных акций общества. При этом, ФИО3 указан как владелец 650 акций.

Вместе с тем, выписка из реестра акционеров, выданная регистратором общества на 18.08.07. ( т.3.л.д. 137) свидетельствует о том, что ФИО3 владел лишь 605 обыкновенными акциями общества.

В заседании суда ответчики пояснили, что список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО «Илекагроснаб» при подготовке к проведению собрания на 18.08.07. у регистратора общества не запрашивался, так как ликвидационная комиссии общества не знала о том, что ведение реестра акционеров осуществляется не самим обществом, а регистратором.

Поскольку у ответчика отсутствовал список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Илекагроснаб» 18.08.07., суду не представляется возможным установить – в каком порядке счетной комиссией общества определялся кворум общего собрания.

С учетом изложенного следует признать решение внеочередного общего собрания акционеров, оформленное протоколом № 18 от 18.08.07., о признании незаконными сделок по приобретению ФИО3 акций общества в количестве 650 шт. принятым в отсутствие кворума, с нарушением компетенции общего собрания и по вопросу, не включенному в повестку дня общего собрания. При таких обстоятельствах оспариваемое решение не имеет юридической силы.

При этом судом отклоняются доводы ответчика о том, что настоящим решением не нарушены права истца как акционера, ввиду необоснованности, поскольку решения, принятые с нарушением компетенции, в отсутствие кворума для принятия решений, нарушают право акционера на управление обществом. Настоящий иск направлен на восстановление указанных прав акционера.

Вместе с тем, суд отклоняет довод истца о том, что названное решение внеочередного общего собрания акционеров должно быть признано недействительным ввиду законности сделок, совершенных им в целях приобретения акций общества, так же, как и ссылку ответчика о необходимости исследовать сделки, совершенные ФИО3 на предмет их законности. Данные обстоятельства не подлежат исследованию в рамках настоящего спора, поскольку сделки по приобретению акций общества, совершенные истцом, не являются предметом разбирательства. #G0

Руководствуясь статьями 48, 49, 51, 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» суд считает исковые требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Илекагроснаб» от 18.08.07. о признании незаконными сделок о приобретении ФИО3 акций общества в количестве 650 штук. подлежащими удовлетворению.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с чем, ходатайство ответчика о взыскании с истца расходов в сумме 30000 руб., понесенных ОАО «Илекагроснаб» в связи с подачей им искового заявления, отклоняется судом.

Расходы по государственной пошлине на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика сумме 2000 руб. и взыскиваются с ответчика в пользу истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167, 168, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1.Требования истца удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Илекагроснаб», с. Илек Илекского района Оренбургской области от 18.08.07. о признании незаконными сделок о приобретении ФИО3 650 акций открытого акционерного общества «Илекагроснаб».

2. Взыскать с открытого акционерного общества «Илекагроснаб» , с. Илек Илекского района Оренбургской области в пользу ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, урож. с. Илек Илекского района Оренбургской области, проживающего по адресу: с. Илек Илекского района Оренбургской области, пер. Зеленый, д. 1, кв.1 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2000 руб.

3. Исполнительный лист о взыскании расходов по уплате государственной пошлины выдать истцу в порядке, предусмотренном статьями 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу через Арбитражный суд Оренбургской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья Е.Н. Виткалова

Арбитражные заседатели ФИО1

ФИО2