Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Калитановой Т.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сельвич Е.И. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 ФИО2, г.Оренбург

1) к нотариусу ФИО3, г.Бугуруслан, Оренбургской области,

2) к обществу с ограниченной ответственностью "Дружба", Оренбургская область, Бугурусланский район, с. Нуштайкиной, ОГРН <***>, ИНН <***>,

3) к ФИО4, Оренбургская область, Бугурусланский район, с. Нуштайкиной,

4) к ФИО5, Самарская область, Волжский район,

должник – ФИО6, Оренбургская область, г.Бугуруслан,

заинтересованное лицо - МРИ ФНС России № 10 по Оренбургской области, г.Оренбург,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7, Оренбургская область, г.Бугуруслан

об утверждении доверительным управляющим ООО "Дружба" ФИО8.

В судебном заседании участвуют представители:

от истца: явки нет, извещен,

от должника: явки нет, извещен,

от заинтересованного лица: явки нет, извещено,

от ответчика 1, 3: явки нет, извещено,

от ответчика 2: ФИО9, доверенность от 02.10.2023, сроком по 03.10.2024, паспорт, диплом,

от ответчика 4: ФИО9, доверенность от 10.08.2023, сроком по 10.08.2028, паспорт, диплом,

от третьего лица: ФИО9, доверенность от 08.09.2023, сроком по 08.09.2028, паспорт, диплом.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте рассмотрения дела на сайте арбитражного суда. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле.

В ходе судебного заседания представитель ответчика 2, 4 и третьего лица заявил ходатайство о приобщении документов.

В порядке ст. 66 АПК РФ суд приобщает документы к материалам дела.

В ходе судебного заседания представитель ответчика 2, 4 и третьего лица возражал против исковых требований.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

ПАО "Сбербанк" Оренбургское отделение №8623 16.07.2018 обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО6.

Определением Арбитражного суда 06.09.2018 в отношении индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО6 введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена ФИО10

Решением арбитражного суда от 21.01.2019 (дата объявления резолютивной части решения) индивидуальный предприниматель - глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО6 признана несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства.

Определением от 01.06.2021 по делу А47-8696/2018 конкурсным управляющим главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО6 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), г. Бугуруслан Оренбургской области утверждена ФИО11 (ныне - ФИО12) Алёна Викторовна (номер по реестру- 17027, почтовый адрес: 460048, <...>, каб. 717), являющаяся членом Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляй «Меркурий».

В ходе исполнения своих полномочий, конкурсному управляющему стало известно о том, что отец должника ФИО6 - ФИО13 скончался 25.05.2023.

Согласно сервису реестр наследственных дел по факту смерти нотариусом ФИО3 открыто наследственное дело №116/2023.

Согласно справке нотариуса от 07.07.2023 кроме ФИО6 наследником, обратившимся к нотариусу, является ФИО5 (родная сестра ФИО1, дочь умершего).

Предполагаемым наследником первой очереди также является супруга умершего ФИО4 (461611, <...>).

Одним из активов, составляющим наследственную массу, является доля ООО «Дружба» (ИНН <***>, 100% доли принадлежит ФИО13, единственным исполнительным органом Общества также является ФИО13).

Из текста искового заявления следует, что ФИО6 сообщила конкурсному управляющему о том, что доверительным управляющим предполагается назначить ФИО7 (супруг дочери умершего, <...>), который, в свою очередь, предпринял незаконные попытки сфальсифицированными документами (решение от 19.05.2023) быть назначенным директором ООО «Дружба».

Конкурсным управляющим сделан вывод о том, что предполагаемые наследники злоупотребляют своими правами в корыстных целях, незаконно и с помощью сфальсифицированных документов пытаются управлять наследственным имуществом. В целях сохранения наследственного имущества, составляющего конкурсную массу ФИО6, истец полагает необходимым назначить иного доверительного управляющего - ФИО8.

Указанные обстоятельства послужили основанием дл обращения истца в суд с настоящим иском.

Ответчик 4, третье лицо в письменных отзывах на иск возражали относительно удовлетворения исковых требований, поскольку действующим доверительным управляющим является ФИО7 согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Дружба" (т.1 л.д. 139-143)

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворения исковых требований в силу следующего.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) закреплено право на судебную защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов субъектов гражданского оборота.

Согласно статье 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным законом и учредительными документами общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п. 1 ст. 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Пунктом 6 статьи 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что доверительным управляющим по договору может быть назначено лицо, отвечающее требованиям, указанным в статье 1015 настоящего Кодекса, в том числе предполагаемый наследник, который может быть назначен с согласия иных наследников, выявленных к моменту назначения доверительного управляющего, а при наличии их возражений - на основании решения суда.

Судом установлено, что обращение истца в суд обусловлено открытием наследства ФИО13, в состав которого входит 100% доли в уставном капитале ООО «Дружба» (ОГРН <***>).

ФИО13 умер 25.05.2023 года, нотариусом ФИО3 открыто наследство. ФИО6 является одной из дочерей ФИО13

Решением арбитражного суда от 21.01.2019 г. ФИО6, как ИП - главы К(Ф)Х, признана несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства.

Истец, как конкурсный управляющий должника (ИП К(Ф)Х ФИО6), обосновывает свои требования положениями Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) о том, что все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу (п. 1 ст. 131 закона), а конкурсный управляющий в процедуре банкротства, в силу п. 1 ст. 129 указанного закона, осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.

Как следует из искового заявления, основываясь на бездоказательных доводах ФИО6 о якобы, недобросовестном и недостойном поведении наследников ФИО13 и их попытках по сфальсифицированным документам сменить руководителя Общества, Истец (не являясь на момент обращения в суд стороной и участником наследственного дела) обратился в суд с иском, превышая полномочия, предоставленные конкурсному управляющему Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", объясняя свое обращение целями сохранения наследственного имущества ФИО6 и утверждая, что «кандидатура доверительного управляющего - ФИО7 (с которым 27.06.23 года нотариусом уже подписан договор доверительного управления, о чем стоверно известно заявителю), может привести к утрате активов, составляющих наследственную и конкурсную массу, путем совершения незаконных сделок».

Иных доводов в обоснование заявленных требований исковое заявление не содержит.

Таким образом, корпоративный спор инициирован истцом в связи с исполнением им обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ФИО6 и реализацией прав конкурсного управляющего, как руководителя имущества должника.

Договор доверительного управления с ФИО7 подписан нотариусом ФИО3 27.06.2023 и является действующим. Таким образом, вопрос назначения конкурсного управляющего еще до направления в суд искового заявления разрешен в установленном законом порядке и предмета спора, исходя из заявленных истцом требований, не существует.

Согласно исковому заявлению, иск об утверждении доверительного управляющего подан с целью сохранения конкурсной массы должника ФИО6

Наследниками ФИО13 по закону являются - ФИО5, ФИО6 и ФИО4 (пережившая супруга умершего, имеющая право на супружескую долю в наследстве и направившая нотариусу заявление о вступлении в наследство).

Общество с ограниченной ответственностью "Дружба" создано в период брака между ФИО13 и ФИО4, брачный договор между супругами отсутствует, соглашения о разделе имущества не имеется. Таким образом, ФИО6, в чьих интересах истец инициировал судебный спор, может вступить в наследство в размере 1/6 доли указанного имущества.

Из пояснений третьего лица следует, что доля в открывшемся 25.05.2023 наследстве, на которую имеет по закону право ФИО6, на момент направления в суд (25.07.2023) искового заявления, не являлась и до настоящего времени не является собственностью ФИО6, которой не получено свидетельство о праве на наследство.

Кроме того, как утверждает ФИО7 наследственная масса до настоящего времени не сформирована и предусмотренный законом 6-месячный срок для обращения с заявлениями о вступлении в наследство иных наследников не истек. В связи с этими обстоятельствами у конкурсного управляющего отсутствовали и до настоящего времени отсутствуют основания для распоряжения и управления спорным имуществом, которые предоставлены ему в отношении имущества должника.

Предлагая назначить себя доверительным управляющим наследственным имуществом, конкурсный управляющий вмешивается в полномочия учредителя управления - нотариуса, который обладает ими в силу прямого указания ст. 1173 ГК РФ и уже принял решение о кандидатуре доверительного управляющего, заключив с ним договор доверительного управления наследственным имуществом. Указанная информация внесена в ЕГРЮЛ.

Указанные доводы подтверждены в письменном отзыве Межрайонной налоговой инспекции Федеральной налоговой службы №10 по Оренбургской области (т.2 л.д. 61-63); Инспекцией 28.07.2023 принято решение о государственной регистрации №7856А и в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2235600183575 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.

В настоящее время, согласно выписке из ЕГРЮЛ, доверительным управляющим наследуемого имущества является ФИО7, изменения в ЕГРЮЛ внесены 28.07.2023, договор доверительного управления с ФИО7 подписан нотариусом ФИО3 27.06.2023.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Согласно ст. ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде судопроизводство осуществляется на основе равноправия и состязательности сторон, которые в том числе заключаются в том, что стороны пользуются равными правами на представление доказательств, участие в их исследовании, дают объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам.

В порядке пункта 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

При указанных обстоятельствах по делу суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Руководствуясь ст.ст. 110, 112, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления в полном объеме), через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья Т.В. Калитанова