Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Долговой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тулиной Е.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Любимый город», ОГРН <***>, ИНН <***>, г.Оренбург,

ФИО1, г. Оренбург

к 1.ФИО5, г.Оренбург

2. ФИО2, г.Оренбург

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области, г.Оренбург,

2. нотариус города Оренбурга ФИО3, г. Оренбург

о признании сделки недействительной

о переводе права на долю уставного капитала

В судебном заседании приняли участие

представитель истца ФИО4, доверенность от 12.11.2021, сроком по 31.12.2022;

представитель ответчика ФИО5 ФИО6, доверенность от 19.08.2021, сроком на 5 л.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителей соистца, соответчика, третьих лиц.

Общество с ограниченной ответственностью «Любимый город» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО5, ФИО2 о признании недействительным договора дарения от 25.04.2016, заключенного между ФИО5 и ФИО2 и переводе права на долю в размере 50 % уставного капитала общества (номинальной стоимостью 5 000 руб.) на ООО «Любимый город».

Определением от 19.05.2022 удовлетворено ходатайство ФИО1 о присоединении к иску.

Представитель истца поддержала исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика ФИО5 относительно предъявленных требований возражал, поддержал позицию, изложенную в письменных отзывах на иск.

Истцы, ответчики и третьи лица, не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

ООО «Любимый город» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 13.12.2007 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.Участниками Общества являлись ФИО2 с размером доли 50% уставного капитала, ФИО7, с размером доли 50% уставного капитала. Директором Общества был назначен ФИО2

В качестве участников юридического лица в едином государственном реестре юридических лиц по состоянию на дату вынесения решения указаны ФИО1 с размером доли в уставном капитале 50% (дата внесения записи 12.01.2017), ФИО5 с размером доли в уставном капитале 50% (дата внесения записи 04.05.2016), директором общества является ФИО1

Между ФИО2 (ответчик 1, даритель) и ФИО5 (ответчик 2, одаряемый) 25.04.2016 был заключен договор дарения доли в уставном капитале, согласно пункту 1 которого даритель подарил одаряемому всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Любимый город», ОГРН <***>, ИНН <***>, свидетельство о государственной регистрации юридического лица: серия 56 № 002515727, дата государственной регистрации 13 декабря 2007года, наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области, код причины постановки на учет (КПП): 561201001, адрес юридического лица: <...>, Оренбургской области, РФ. Размер принадлежащей дарителю доли в уставном капитале Общества составляет 50 % (пятьдесят процентов) (л.д. 24-26, т. 1).

Указанный договор дарения доли в уставном капитале от 25.04.2016 удостоверен нотариусом города Оренбурга ФИО3 (номер по реестру 1-754).

На основании заявления формы № Р14001, представленной в Инспекцию 25.04.2016 нотариусом посредством использования онлайн-сервиса "Подача электронных документов на государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения относительно состава участников Общества.

Согласно пунктам 1, 2 договора дарения отчуждаемая доля принадлежит дарителю на основании решения б/н единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Любимый город» от 07.12.2007, договора об уступке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Любимый город» от 18.12.2007, заключенного в простой письменной форме между ФИО2 и ФИО7, выписки из ЕГРЮЛ от 25.04.2016, и дарителем оплачена полностью.

Стороны оценивают указанную долю в уставном капитале Общества в 5 000 руб. (пункт 5 договора).

Истец указывает, что узнал о документе, который является основанием права ФИО5 на долю в уставном капитале Общества - договоре дарения от 25.04.2016, в рамках рассмотрения дела по иску ФИО5 о признании сделки недействительной, заключенной Обществом с третьим лицом по сдаче в аренду помещения (А47-15029/2020), 14.10.2021 в суд представителем ФИО5 в материалы дела был предоставлен документ основание возникновения у нее прав на долю в Обществе.

Истец поясняет, что обществу не были известны основания перехода прав по вышеуказанной сделке, что подтверждается направленными в адрес ФИО5 и ФИО2 соответствующими требованиями, которые последние проигнорировали.

Согласно положений устава Общества (п. 7.15, 7.16) в случае отчуждения доли общества по сделке по любым основаниям нотариус либо приобретатель доли должен был уведомить Общество в течение трех дней со дня удостоверения такой сделки, однако, ни ФИО5, ни ФИО2, ни нотариусом такие действия совершены не были. В регистрационном деле ООО «Любимый город» в Межрайонной ИФНС №10 по Оренбургской области также не содержится документа, на основании по которого перешло право на долю ФИО5

Кроме того, участники общества и само общество в нарушение п.7.8 Устава согласия ФИО2 на отчуждение доли не давали, решения о принятия в состав участников Общества ФИО5 не принимали.

В представленных дополнительных пояснениях по иску изложены доводы о том, что представленная Следственным управлением УМВД России по Оренбургской области информация в отношении ответчика ФИО2 подтверждает, что сделка дарения доли была заключена сразу же после возбуждения в отношении него уголовного дела, вследствие стечения тяжелых для него обстоятельств, на крайне невыгодных для ФИО2 условиях, после чего он скрылся от следствия и свои обязанности директора общества не исполнял, а сам текст договора дарения является доказательством того факта, что ФИО2 не выполнил свои обязанности по уведомлению общества о состоявшемся отчуждении доли в уставном капитале и о получении письменного согласия другого участника общества на эту сделку.

Ссылаясь на то, что договор дарения доли в уставном капитале является недействительным на основании статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а названная доля в уставном капитале должна быть передана обществу по правилам пункта 18 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

ФИО1 в своем заявлении о присоединении к иску (т.2 л.д.77-81) поддерживает заявленные обществом с ограниченной ответственностью «Любимый город» исковые требования, указывает, что ее супруг ФИО7, с которым она состоит в браке с 28.06.2006, владел на момент совершения сделки 50% уставного капитала общества, и впоследствии его доля перешла к ней, при этом, ни сама ФИО1, ни ее супруг, не принимали решение об одобрении оспариваемой сделки (предварительное либо последующее одобрение), поэтому доля должна была перейти в общество с ограниченной ответственностью «Любимый город», и, в дальнейшем, распределена между ее участниками.

Ответчик ФИО5 в письменных отзывах просит в иске отказать, поясняет, что приведенный истцом пункт 7.8 Устава не содержит требование о получении участником согласия на отчуждение своей доли иным образом, чем продажа, от самого Общества, в связи с чем, в рассматриваемом случае права ООО "Любимый город" оспариваемой сделкой не нарушаются и не затрагиваются. Ответчик указывает на наличие между участниками корпоративного конфликта, заявляет о пропуске срока исковой давности, указывая, что сведения об участнике ФИО5 были внесены в ЕГРЮЛ 04.05.2016, ответчик в течение более пяти лет осуществляет права участника Общества, которое приглашает его на общие собрания участников, предоставляет информацию, запрашивает сведения.

Третье лицо МИФНС № 10 по Оренбургской области, в письменном отзыве на иск относительно исковых требований возражало, указало, что в инспекцию 25.04.2016 в электронной форме нотариусом ФИО3 представлен пакет документов, предусмотренные пунктом 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ, а именно: заявление формы №Р14001, из которого следовало, что прекращается участие ФИО2 в ООО "Любимый город", его доля в уставном капитале ООО "Любимый город" в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб. переходит к новому участнику ФИО5 В соответствии с пунктом 4 статьи 9 Закона №129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать предоставление других документов, кроме документов, установленных указанным законом. Также в соответствии пунктом 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам и иным нормативным актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом. На основании предоставленных документов, была внесена запись в ЕГРЮЛ общества "Любимый город".

Нотариус города Оренбурга ФИО3 письменный отзыв не представила, в материалы дела ей направлены запрашиваемые определениями суда документы и сведения.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Истцы ссылаются на то, что сделка дарения является недействительной, так как ни общество, ни участники не давали согласие ФИО2 на отчуждение доли, решение о принятии в состав участников Общества ФИО5 не принимали, Общество не было уведомлено об отчуждении доли, сделка совершена вследствие стечения тяжелых обстоятельств.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что субъектами корпоративных отношений в части оспаривания сделок по специальным основаниям являются само общество или его участники.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

При этом продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности сделки. Любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

Проанализировав условия договора дарения доли в уставном капитале от 25.04.2016, суд пришел к выводу, что оспариваемый договор соответствует требованиям статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Фактическая передача доли от ФИО2 к ФИО5 состоялась, сведения об этом внесены в ЕГРЮЛ общества "Любимый город", ФИО5 является участником общества и принимает участие в его деятельности, что документально не оспорено истцами.

Таким образом, сделка была направлена на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации), то есть на достижение определенного правового результата.

Оснований для признания договора ничтожным суд не усматривает.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце третьем подпункта "б" пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", следует, что на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Согласно пункту 7.8 Устава общества с ограниченной ответственностью «Любимый город», участники общества вправе осуществить отчуждение иным образом, чем продажа, своей доли или части доли третьему лицу только с согласия других участников общества.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Таким образом, в случае нарушения участником общества положений его устава о необходимости получить согласие остальных его участников на уступку доли третьим лицам такая сделка признается оспоримой в силу ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Признание такой сделки недействительной по иску лица, в отношении которого установлены ограничения, возможно лишь в том случае, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, судом установлено, что оспариваемая сделка совершена в апреле 2016 года, сведения о выходе из общества ФИО2 и о вхождении в общество ФИО5 были зарегистрированы и внесены в ЕГРЮЛ 04.05.2016, следовательно, с указанной даты произошло публичное информирование о переходе доли общества к иному лицу. Принимая во внимание, что сведения государственного реестра являются общедоступными, следовательно, при проявлении должной осмотрительности ФИО7 (второму участнику ООО "Любимый город" на момент выхода ФИО2 из Общества) должно было быть известно об отчуждении доли не позднее апреле 2016 года, учитывая, что ООО "Любимый город" признавало ФИО5 в качестве участника общества, она принимала участие в управлении делами общества, суд считает, что Общество и ФИО1 (к которой перешла доля от ФИО7) были осведомлены об изменении состава участников общества, следовательно, иск предъявлен в суд 08.11.2021 за пределами годичного срока исковой давности по оспоримой сделке.

ФИО1 является правопреемником корпоративных прав ФИО7, в связи с чем, срок исковой давности по оспариваемой сделке начал течь со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истец ООО "Любимый город" ссылается на разъяснения, содержащиеся в пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в котором указано, что наличие записи в реестре само по себе не свидетельствует об осведомленности истца о нарушении права.

На момент совершения сделки дарения доли 25.04.2016 директором ООО "Любимый город" являлся ФИО2

При этом, ФИО1 принята на должность директора Общества с 28.01.2017 (приказ, т.1 л.д.27), о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 06.02.2017.

Объективных доказательств, свидетельствующих о невозможности получения информации у Общества о переходе доли в уставном капитале ООО "Любимый город" к ФИО5, с указанной даты при наличии соответствующего опубликования о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц в Информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, истцами также не представлено.

Относительно приведенных истцами оснований для оспаривания сделки вследствие стечения тяжелых для него обстоятельств, на крайне невыгодных для ФИО2 условиях, суд отмечает, что только потерпевший вправе оспаривать сделку по основаниям, перечисленным в пункте 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении (пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен сокращенный срок исковой давности - три месяца со дня, когда участник (участники) узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Учитывая вышеизложенное, срок потребовать в судебном порядке передачи доли ФИО2 в размере 50% обществу также пропущен.

Доводы истцов о том, что с текстом договора дарения доли были ознакомлены при рассмотрении дел № А47-15030/2020, А47-15029/2020 и А47-10398/2021 14.10.2021 и 08.-09.11.2021, и до этого момента им не были известны основания внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ, следовательно, срок давности не пропущен, судом не принимаются, так как отсутствие в распоряжении истцов текста договора дарения не препятствовало защите их прав отчуждением доли в уставном капитале в пользу третьего лица, если истцы считали, что их права нарушены, с момента соответствующего опубликования о внесении записи о переходе доли в уставном капитале ООО "Любимый город" в Единый государственный реестр юридических лиц.

Кроме того, суд считает, что в материалах дела имеется достаточно доказательств, свидетельствующие о наличии оснований для применении в отношении истцов, оспаривающих договор дарения доли в уставном капитале ООО "Любимый город", принципа эстоппель, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Запись о переходе доли ФИО5 внесена в ЕГРЮЛ 04.05.2016, ни Общество, ни его участники не оспаривали наличие у ФИО5 статуса участника Общества, приглашали на общие собрания участников, предоставляли информацию о деятельности общества, запрашивали сведения, каких-либо сомнений относительно статуса ФИО5 как участника общества не возникало до момента возникновения корпоративного конфликта, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Учитывая изложенные обстоятельства, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

В соответствии с пунктом 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" исходя из части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. В связи с этим арбитражный суд вправе указать на отмену обеспечительных мер в названных судебных актах либо после их вступления в силу по ходатайству лица, участвующего в деле, вынести определение об отмене обеспечительных мер.

По правилам статьи 110 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении исковых требований, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в арбитражном суде относятся на истца.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 09.11.2021 по делу № А47-13799/2021, с момента вступления настоящего решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья Т.А. Долгова