Гражданский кодекс часть 1

Извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения спора стороны в судебное заседание не явились. Согласно ст. 156 Арбитражного процессуального Кодекса РФ спор рассматривается в отсутствии не явившихся сторон.

Отводов судье и лицу, ведущему протокол, в судебном заседании не заявлено.

Ходатайств судье в судебном заседании не заявлено.

Исследовав материалы дела, суд установил, что 03 ноября 2008 г. Общество с ограниченной ответственностью «ТГ «АНКОР» обратилось к истцу с заявкой, зарегистрированной под № 007, на приобретение акций Компании «БЕНОКС ЛИМИТЕД», в количестве 25 000 (двадцати пяти тысяч) штук, что составляет 25 % уставного капитала коммпании «БЕНОКС ЛИМИТЕД».

В подтверждение своих намерений Ответчик предоставил Решение № 2 от «27» октября 2008 г. об одобрении заключения крупной сделки, связанной с приобретением акций компании «БЕНОКС ЛИМИТЕД».

17 ноября 2008 г. между Компанией «МАКСИТИМ ЛИМИТЕД» и Обществом с ограниченной ответственностью «ТГ «АНКОР» был заключен Договор № 712/206 купли-продажи (уступки) акций Компании «БЕНОКС ЛИМИТЕД» на сумму 95 000 000 руб.

По условиям договора Истец с момента подписания Договора, обязался подписать передаточное распоряжение на отчуждение акций Компании «БЕНОКС ЛИМИТЕД», и передать его директору Компании «БЕНОКС ЛИМИТЕД» - для осуществления действий, связанных с переводом прав собственности на акции, т.е. 17 ноября 2008 г.

03 ноября 2008 г. между истцом и ответчиком было подписано передаточное распоряжение № 712/206 на отчуждение акций Компании БЕНОКС ЛИМИТЕД» в пользу ООО «ТГ «АНКОР».

Согласно п. 3.3. Договора № 712/206 купли-продажи (уступки) акций от 17 ноября 2008 продавец будет считаться надлежащим образом, выполнившим обязательства по передаче акций с момента подписания сторонами передаточного распоряжения.

Таким образом, истец добросовестно исполнил свои обязательства по заключенному договору.

Согласно п. 2.2. заключенного договора №712/206 купли-продажи акций от 17 ноября 2008 ода после совершения вышеуказанных действий истцом, ответчик должен был уплатить договорную цену акций, указанную в пункте 2.1. договора в размере 95 000 000 руб., не позднее 20 дней с момента начала перерегистрации акций, в порядке указанном в п. 3 договора, путем перевода денежных средств на расчетный счет истца.

С учетом того, что передаточное распоряжение, подтверждающее, начало перерегистрации акций и исполнение обязательств истцом, было подписано сторонами 17 ноября 2008 г., то оплата договорной цены акций Компании «БЕНОКС ЛИМИТЕД» согласно п. 2.2. Договора № 712/206 Купли-продажи акций от 17 ноября 2008 г. должна была быть произведена 08 декабря 2008 г.

Однако обязательства по оплате ответчиком исполнены не были, в связи с чем истец и просит суд взыскать с ответчика 95 000 000 руб. – договорной цены акций.

Ответчик в судебное заседание не явился, согласно представленного отзыва ответчик исковые требования признал в полном объеме.

Оценив доводы и возражения сторон, суд решил требования истца о взыскании договорной цены акций в размере 95 000 000 руб. удовлетворить в полном объеме по следующим основаниям.

17 ноября 2008 года между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи (уступки) акций №712/206, в соответствии с п. 1.1. истец продает обыкновенные акции Компании «БЕНОКС ЛИМИТЕД» номинальной стоимостью 1 (один) фунт стерлинг в количестве 25 000 штук, что составляет 25% уставного капитала Компании «БЕНОКС ЛИМИТЕД», а покупатель принимает акции и оплачивает в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Таким образом, между сторонами был заключен договор купли-продажи.

В соответствии с ч. 1 и 2 ст. 454 Гражданского Кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Согласно ч. 2 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Спорный договор содержит все существенные условия, установленные главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации для договоров такого вида.

Согласно п. 8.3. заключенного между сторонами договора все споры, претензии и разногласия, возникающие из настоящего Договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, решаются путем взаимных переговоров, а в случае недостижении сторонами согласия, разрешаются в соответствии с действующим материальным и процессуальным правом Российской Федерации в Арбитражном суда Оренбургской области.

В соответствии со ст. 149 Гражданского Кодекса РФ в случаях, определенных законом или в установленном им порядке, лицо, получившее специальную лицензию, может производить фиксацию прав, закрепляемых именной или ордерной ценной бумагой, в том числе в бездокументарной форме (с помощью средств электронно-вычислительной техники и т.п.). К такой форме фиксации прав применяются правила, установленные для ценных бумаг, если иное не вытекает из особенностей фиксации.

Лицо, осуществившее фиксацию права в бездокументарной форме, обязано по требованию обладателя права выдать ему документ, свидетельствующий о закрепленном праве.

Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом, которое несет ответственность за сохранность официальных записей, обеспечение их конфиденциальности, представление правильных данных о таких записях, совершение официальных записей о проведенных операциях.

П. 2.2. заключенного договора ответчик принимает на себя обязательства по оплате приобретенных ценных бумаг по установленной соглашением сторон цене не позднее 20 дней с момента начала перерегистрации акций , в порядке указанном договором.

В соответствии с п. 3.2. заключенного договора истец с момента подписания договора обязуется подписать распоряжение на отчуждение акций и передать его Директору Компании «БЕНОКС ЛИМИТЕД» - для осуществления действий, связанных с переводом прав собственности на акции. Также, в соответствии с п. 3.3. истец считается надлежащим образом, выполнившим обязательства по договору с момента подписания сторонами передаточного распоряжения.

Передаточное распоряжение было подписано сторонами 17 ноября 2008 года (л.д.64).

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. 310 Гражданского кодекса РФ).

Согласно ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Ответчиком доказательства оплаты акций по заключенному договору №712/206 от 17.11.2008 года не представлены. В письменном отзыве на иск ответчик исковые требования признал в полном объеме.

Принимая во внимание, что требования истца о взыскании задолженности в размере 95 000 000 руб. обоснованны, подтверждаются материалами дела, соответствуют требованиям ст. ст. 307,309, 454, 486 Гражданского кодекса РФ, признаны ответчиком, они признаются обоснованными и подлежащим удовлетворению в полной сумме в размере 95 000 000 руб.

Итого, с ответчика в пользу истца взыскивается 95 000 000 руб. - задолженности по договору купли продажи (уступки) акций №712/206 от 17.11.2008 года.

Расходы по госпошлине в сумме 100 000 руб. относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 101, 167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Торговая группа «Анкор», г. Москва в пользу Компании «МАКСИТИМ ЛИМИТЕД», п/я 3321, Дрейк Чамберс, Тортола, Британские Виргинские острова 95 100 000 (девяносто пять миллионов сто тысяч) руб., в том числе 95 000 000 (девяносто пять миллионов) руб. – основного долга и 100 000 (сто тысяч) руб. – возмещение расходов по госпошлине.

2. Исполнительный лист выдать истцу после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Оренбургской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья И. Х Рафикова