Гражданский кодекс часть 1

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Обществу с ограниченной ответственностью «Паритет», г. Оренбург Общества с ограниченной ответственностью «Солнечный подсолнух», г. Оренбург,

о признании сделки недействительной,

при участии:

от истца: ФИО1 (паспорт),

от ответчика 1: ФИО2 - представитель (доверенность от 02.08.2010);

от ответчика 2: ФИО3 – представитель (доверенность от 31.05.2010), ФИО4 - представитель (доверенность от 12.07.2010),

от третьего лица: нет явки (извещено надлежащим образом в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

с объявлением перерыва в судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 16.09.2010,

установил:

Иск заявлен о признании договора поставки № ПМ/01-06 от 01.06.2009 между ОАО «Платовский элеватор» и ООО «Паритет» недействительной сделкой.

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме, считает, что оспариваемая сделка поставки товара на сумму 3 151 367 руб. является крупной сделкой, поскольку составила более 25% балансовой стоимости активов общества, совершена в отсутствии соответствующего решения общего собрания или решения совета директоров общества. Недействительность сделки, являющейся предметом настоящего спора, обусловлена несоблюдением названного правила.

Ответчик-1 поддерживает требования истца, считает, что средства, полученные по договорам займа, были направлены на переоборудование цехов, неуставную деятельность общества «Платовский элеватор» (л.д. 130 т.1).

Ответчик-2, третье лицо, возражают против иска по мотивам, изложенным в отзывах на иск, пояснив, что договор был заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку поступивший по договору товар использован обществом для собственных хозяйственных нужд, является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (л.д. 91 т.1, л.д. 28 т.6).

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно представленной выписке ФИО1 является акционером ОАО «Платовский элеватор», владеет 61,05 процентами акций уставного капитала общества (л.д. 100 т.1).

01.06.2009 между ОАО «Платовский элеватор» (покупатель) и ООО «Паритет» (поставщик) был заключен договор поставки N ПМ/01-06, по которому поставщик обязался, передать покупателю, а покупатель - принять и оплатить металлопродукцию в соответствии со спецификациями, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора (л.д.118, 119 т.1, л.д.95 т.6).

По договору подписаны три спецификации: №2 от 11.06.2009г. на сумму 584 963 руб.16 коп., № 4 от 30.06.2009г. на сумму 284 823 руб.68 коп., № 5 от 7.10.2005г. на сумму 2 173 364 руб.89 коп., по которым товар был передан ОАО «Платовский элеватор».

По договору уступки прав требования (цессии) от 14.01.2010 года, ООО «Паритет» уступило ООО «Солнечный подсолнух» права требования в полном объеме по указанному выше договору поставки (л.д.52 т.1).

Полагая, что договор поставки является крупной сделкой, совершенной в нарушение статей 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» и требований к порядку совершения крупных сделок, акционер обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

На основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе.

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается не только сделка, но и несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения акционерным обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

При этом при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

Из материалов дела усматривается, что балансовая стоимость активов на последнюю отчетную дату (дату заключения оспариваемого договора) 1.04.2010г. (стр.300 бухгалтерского баланса на 01.04.2009) составляет 3,656,0 (л.д. 96 т.1).

Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (п. 1 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Между тем, согласно статьям 78, 79 Федерального Закона «Об акционерных обществах» крупная сделка не требует одобрения совета директоров (наблюдательного совета) или общего собрания акционеров, если она совершена в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Так, в статье 4 Устава общества «Платовский элеватор» определено, что целью общества является извлечение прибыли. При этом в качестве основных видов деятельности названного предприятия указаны: закупка, приемка, сушка, подработка, обеспечение количественно-качественной сохранности зерна, семян масленичных культур, травяной муки, сортовых семян, сена, переработка семян подсолнечника, а так же оказание различных посреднических услуг, другие виды коммерческой деятельности, финансово-кредитная деятельность, направленная на обеспечение и рост эффективности функционирования общества и его участников.

В пункте 4.3 Устава закреплено: общество осуществляет любые виды хозяйственной деятельности за исключением запрещенных законодательными актами Российской Федерации в соответствии с целью своей деятельности (л.д. 133 т.2).

Из материалов дела судом установлено, что согласно спецификациям к договору поставки обществу «Платовский элеватор» поставлены сталь, профиль, прокат, трубы, арматура, что было использовано обществом в хозяйственных целях в помещениях зерноскладов (в том числе на оборудование складов), на ремонт кровли, установку ограждений (л.д.120-155 т.1), что следует также из представленной расшифровки и использования материалов по договору поставки от 01.06.2009г. (л.д.28 т.3).

В результате проведенного сторонами совместного осмотра территории элеватора и складских помещений (в процессе рассмотрения настоящего дела) установлено осуществление в зерноскладах ремонтных работ, установка дверей, опорных стоек, металлических каркасов, бункеров, ролико-опорных транспортеров и др. (л.д.2-20 т.6)

Таким образом, вся металлопродукция была принята обществом «Платовский элеватор» и использована для собственных нужд (л.д. 2-85 т.2). Доказательств фактов отчуждения поставленной металлопродукции или иной реализации третьим лицам из материалов дела не следует.

Согласно п. 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Указанные выше обстоятельства свидетельствуют, что договор поставки является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности ОАО «Платовский элеватор», в связи с чем, к порядку ее заключения не применяются положения об одобрении крупных сделок, предусмотренные статьи 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Кроме того, иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера. Однако доказательства нарушения прав истца при заключении договора поставки в материалах дела отсутствуют. Ухудшение финансовых показателей деятельности общества «Платовский элеватор» в результате заключения спорных договоров не подтверждено.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принимая во внимание статьи 12, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец обязан доказать, что оспариваемой сделкой были нарушены его права и законные интересы.

Согласно пункту 4.3 Устава общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Общество осуществляет свою деятельность на основании любых, за исключением запрещенных законодательством, операций (л.д. 133 т.2)

В соответствии со статьей 50 Гражданского кодекса Российской Федерации основной целью коммерческой организации является осуществление деятельности, направленной на извлечение прибыли. Следовательно, под обычной хозяйственной деятельностью общества следует понимать деятельность общества, которая предусмотрена в его уставе и направлена на систематическое получение прибыли.

При данных обстоятельствах договор поставки металлопродукции, принятой обществом и использованной в ремонтных целях, для модернизации зерноскладов, поддержания производственных помещений (зерносклады) в рабочем состоянии, их усовершенствование (л.д. 2-105 т.2), что не выходит за рамки текущей уставной деятельности ОАО «Платовский элеватор» (л.д. 51 т.6).

Кроме того, как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 38 Постановления от 18.11.2003 № 19, иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

В соответствии с положениями постановлений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 и от 20.06.2007 № 40, подлежащими применению арбитражными судами при оспаривании крупных сделок, арбитражный суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований к ней, недействительной при наличии недоказанности истцом того обстоятельства, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Доказательств тому, что оспариваемая истцом сделка являлась для общества «Платовский элеватор» убыточной суду не представлено, так согласно бухгалтерскому балансу размер активов общества (стр.300) по состоянию на 01.04.2009г. составили - 3 650,0 , на 1.07.209г. - 4 778,0, на 1.10.2009г. – 4 997,0 (л.д. 82-94 т.6).

При данных обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется, в иске следует отказать.

Суд не принимает признание иска генеральным директором ОАО «Платовский элеватор» (л.д.130 т.2), поскольку, с учетом положений части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при наличии корпоративного спора, суд не считает признание иска единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором) соответствующим Закону об акционерных обществах, так как это может нарушить права других лиц.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на истца, уплатившего ее при подаче иска в суд.

Руководствуясь статьями 167, 168, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу через Арбитражный суд Оренбургской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http//18aas.arbitr/ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья И.Э. Миллер