Гражданский кодекс часть 1

в составе судьи Демидовой Т.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шекуновой И.С., рассмотрев в открытом судебном разбирательстве дело по иску компании «Метросвязь Лимитед», Республика Кипр, г. Никосия

к открытому акционерному обществу «ОрскИнтерСвязь», г. Орск Оренбургской области

о признании недействительным решения совета директоров ОАО «ОрскИнтерСвязь» от 03.02.07 (протокол № 8) в части отказа включения кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров и ревизионную комиссию и включить кандидатов истца в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров и членов ревизионной комиссии на годовом общем собрании акционеров ОАО «ОрскИнтерСвязь»

при участии представителей

от истца: ФИО1 , доверенность от 26.07.06, действительна 3 года;

от ответчика: ФИО2, доверенность от 19.02.07, действительна 3года.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ объявлялся перерыв до 06.08.07 до 14 час.00 мин.

установил:

Иск предъявлен о признании недействительным решения совета директоров ОАО «ОрскИнтерСвязь» от 03.02.07 (протокол № 8) в части отказа включения кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров и ревизионную комиссию и включить кандидатов истца в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров и членов ревизионной комиссии на годовом общем собрании акционеров ОАО «ОрскИнтерСвязь».

Ответчик исковые требования отклонил по мотиву обоснованности отказа совета директоров общества во включении кандидатов истца для избрания в органы управления общества, так как предложение истца не соответствовало требованиям, установленным пунктом 4 статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах», требование истца об обязании включить предложенных кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в органы управления общества не предусмотрено ФЗ «Об акционерных обществах».

В судебном заседании истец уточнил исковые требования и просит суд признать недействительным решение совета директоров ОАО «ОрскИнтерСвязь» от 03.02.07 (протокол № 8) в части отказа включения кандидатов, предложенных компанией «Метросвязь Лимитед» в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров общества, а именно:

- ФИО3, данные документа удостоверяющего личность (в соответствии с п.4 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах») - 45 02 230955, выдан 29.04.02 ОВД «Сокол» г. Москвы;

- ФИО1, данные документа, удостоверяющего личность (в соответствии с п.4 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах») 45 01 937880, выдан 28.02.02, ОВД «Басманный» паспортным столом № 2 г. Москвы;

- ФИО4, данные документа удостоверяющего личность (в соответствии с п.4 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах») – 45 07 186723, выдан 09.03.04 ОВД Тимирязевского района г. Москвы;

- ФИО5, данные документа, удостоверяющего личность (в соответствии с п.4 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах») - 45 02 335501, выдан 06.06.02 ОВД «Крылатское» г. Москвы;

- ФИО6, данные документа, удостоверяющего личность (в соответствии с п.4 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах») – 45 07 704642, выдан 25.10.04 ПВО ОВД р-на Митино г. Москвы;

- ФИО7, данные документа, удостоверяющего личность (в соответствии с п.4 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах») - 45 03 194829, выдан 26.06.02 ОВД «Бабушкинский» г. Москвы;

- ФИО8, данные документа, удостоверяющего личность (в соответствии с п.4 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах») – 45 03 412232, выдан 25.07.02 ОВД «Измайлово» г. Москвы

И кандидата, предложенного компанией «Метросвязь Лимитед» в список кандидатур для голосования по выборам в ревизионную комиссию, а именно: ФИО9, данные документа, удостоверяющего личность (в соответствии с п.4 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах») – 45 05 609945, выдан 13.05.03 ОВД Бескудниковского района г. Москвы на годовом общем собрании акционеров ОАО «ОрскИнтерСвязь» и включить вышеуказанных кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров и членов ревизионной комиссии ОАО «ОрскИнтерСвязь» на годовом общем собрании акционеров ОАО «ОрскИнтерСвязь».

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ судом уточнение иска принято.

В судебном заседании установлено, что истец обосновывает исковые требования тем, что является владельцем 51 процентов акций открытого акционерного общества «ОрскИнтерСвязь».

Письмом б/н от 19.01.07 истец обратился к ответчику с предложением по кандидатам в совет директоров ОАО «ОрскИнтерСвязь» и ревизионную комиссию ОАО «ОрскИнтерСвязь» на годовом общем собрании акционеров. Решением совета директоров ОАО «ОрскИнтерСвязь» (протокол № 8 от 03.02.07) истцу отказано во включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров ОАО «ОрскИнтерСвязь» и ревизионную комиссию ОАО «ОрскИнтерСвязь» на годовом общем собрании акционеров по мотиву нарушения истцом требования абзаца 4 пункта 5 статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах». Истец считает данное решение совета директоров недействительным в силу норм статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах».

Заслушав выступления сторон, исследовав доказательства, суд находит, что иск следует удовлетворить части в части признания недействительным решения совета директоров ОАО «ОрскИнтерСвязь» от 03.02.07 (протокол № 8) в части отказа включения кандидатов, предложенных истцом в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров и ревизионную комиссию на годовом общем собрании акционеров ОАО «ОрскИнтерСвязь», в части требования включения вышеуказанных кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров и членов ревизионной комиссии ОАО «ОрскИнтерСвязь» на годовом общем собрании акционеров ОАО «ОрскИнтерСвязь» отказать по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему, из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей, из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности, в результате создания произведений науки, литературы, искусства, изобретений и иных результатов интеллектуальной деятельности, вследствие причинения вреда другому лицу, вследствие неосновательного обогащения, вследствие иных действий граждан и юридических лиц, вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.

Статьей 12 Гражданского кодекса РФ установлено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания права, восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления, самозащиты права, присуждения к исполнению обязанности в натуре, возмещения убытков, взыскания неустойки, компенсации морального вреда, прекращения или изменения правоотношения, неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону, иными способами, предусмотренными законом.

Как следует из протокола № 8 заседания совета директоров открытого акционерного общества «ОрскИнтерСвязь» от 03.02.07 (повестка дня: 1. Рассмотрение поступивших предложений о включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров общества на годовом общем собрании акционеров. 2. Рассмотрение поступивших предложений о включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в ревизионную комиссию общества на годовом общем собрании акционеров. 3. Отчет генерального директора ОАО «ОрскИнтерСвязь» об итогах работы общества за декабрь 2006-январь 2007 года), совет директоров (пункты 1.2, 2.2) отказал компании «Метросвязь Лимитед» во включении предложенных ею кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров и ревизионную комиссию ОАО «ОрскИнтерСвязь» по основаниям, предусмотренным абзацем 4 пункта 5 статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах».

Пунктами 3 и 4 статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером). Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу, а предложение о выдвижении кандидатов – имя и данные документа, удостоверяющего личность серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества.

Пунктами 5 и 6 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 статьи 53 ФЗ «ОБ акционерных обществах». Вопрос, предложенный акционерами (акционером) подлежит включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:

- акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи;

- акционеры (акционер) не являются владельцами, предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества (не менее чем 2 процентов голосующих акций общества);

- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи.

Мотивированное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, а также уклонение совета директоров (наблюдательного совета) общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд.

Как следует из предложения истца от 19.01.07 по кандидатам в совет директоров ОАО «ОрскИнтерСвязь» и членам ревизионной комиссии ОАО «ОрскИнтерСвязь» истцом выполнены требования пунктов 3, 4 статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах», в том числе указаны имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ) каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается.

В связи с чем, суд находит, что отказ истцу во включении предложенных им кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества является необоснованным, следовательно, решение совета директоров от 03.02.07 (протокол № 8) в этой части недействительным.

В части исковых требований о включении кандидатов истца в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров и членов ревизионной комиссии ОАО «ОрскИнтерСвязь» на годовом общем собрании акционеров ОАО «ОрскИнтерСвязь» суд считает иск необоснованным по следующим мотивам.

Согласно разъяснениям п.27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.03 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным.

Признание судом недействительным решения совета директоров об отказе во включении кандидатур истца для голосования по выборам в совет директоров и членов ревизионной комиссии является одним из способов восстановления нарушенного права истца на участие в управление делами общества, так как означает, что совет директоров ОАО «ОрскИнтерСвязь» обязан включить кандидатуры истца в список кандидатов для голосования по выборам в совет директоров и членов ревизионной комиссии ОАО «ОрскИнтерСвязь». Решения об обязании совет директоров ОАО «ОрскИнтерСвязь» включить кандидатуры истца в список кандидатов для голосования по выборам в совет директоров и членов ревизионной комиссии не требуется, как следует из системного анализа норм ФЗ «Об акционерных обществах».

Доводы ответчика, что истцом не было указано наименование документа, удостоверяющего личность каждого из кандидатов, в силу чего совет директоров не имел объективной возможности идентифицировать удостоверяющие личности кандидатов документы и место выдачи документов, удостоверяющих личности предлагаемых кандидатов, судом не принимаются во внимание, так как суд считает, что предложение истца от 19.01.07 по кандидатам в совет директоров и членам ревизионной комиссии ОАО «ОрскИнтерСвязь» соответствует требованиям, установленным в статьей 53 ФЗ «Об акционерных обществах», в том числе, и по данным документа, удостоверяющего личность каждого кандидата, принимая во внимание, что основным документом, удостоверяющим личность гражданина Российской Федерации на территории Российской Федерации является паспорт гражданина Российской Федерации согласно Положению о паспорте гражданина Российской Федерации, которое утверждено Постановлением Правительства Российской Федерации от 08.07.97 № 828.

Расходы по госпошлине относятся на ответчика на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, ст. ст. 8, 12 Гражданского кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л:

1.Признать недействительными решение совета директоров ОАО «ОрскИнтерСвязь» от 03.02.07 (протокол № 8) в части отказа включения кандидатов, предложенных компанией «Метросвязь Лимитед» в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров общества, а именно:

- ФИО5, данные документа, удостоверяющего личность (в соответствии с п.4 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах») - 45 02 33 5501, выдан 06.06.02 ОВД «Крылатское» г. Москвы;

И кандидата, предложенного компанией «Метросвязь Лимитед» в список кандидатур для голосования по выборам в ревизионную комиссию, а именно:

ФИО9, данные документа, удостоверяющего личность (в соответствии с п.4 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах») – 45 05 609945, выдан 13.05.03 ОВД Бескудниковского района г. Москвы

на годовом общем собрании акционеров ОАО «ОрскИнтерСвязь».

2. В остальной части исковых требований отказать.

3. Взыскать с открытого акционерного общества «ОрскИнтерСвязь», г. Орск Оренбургской области в пользу компании «Метросвязь Лимитед». Республика Кипр, г. Никосия расходы по госпошлине в сумме 2000 руб.

Исполнительный лист выдать взыскателю после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Челябинск в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Оренбургской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aac.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Т.А. Демидова

3 экз.