Гражданский кодекс часть 1

Иск предъявлен о возложении обязанности на исполнительный орган ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» предоставить копию акта передачи прав генерального директора ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая копания НИПИ», а также копий документов, содержащих сведения о прибыли, приходящейся на одну акцию из принадлежащего ФИО1 пакета акций.

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на статьи 89, 91 ФЗ «Об акционерных обществах», пояснив, что письменно обращался в адрес ответчика с требованием о предоставлении копий документов ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой», предусмотренных статьей 89 ФЗ «Об акционерных обществах», однако обязательства предоставить копии указанных документов ответчиком не исполнено.

Истец письменно заявил об уточнении исковых требований, просит обязать ответчика предоставить копию акта передачи прав генерального директора ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая копания НИПИ», а также обязать ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» обеспечить доступ и предоставить информацию ФИО1 в виде следующих документов:

¾ книги учета доходов и расходов ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» за период с 01.01.2005 года по 31.12.2007 года,

¾ инвентарные книги учета объектов основных средств ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» с 01.01.2005 года по 31.12.2007 года,

¾ инвентарные карточки на основные средства ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» с 01.01.2005 года по 31.12.2007 года,

¾ инвентаризационные описи основных средств ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» за период 2005, 2006, 2007 годы,

¾ инвентаризационные описи нематериальных активов ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» за период 2005, 2006, 2007 годы,

¾ акт инвентаризации расчетов с покупатнлями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» за период 2005, 2006, 2007 годы,

¾ акты списания основных средств ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» за период 2005, 2006, 2007 годы,

¾ акты принятия основных средств ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» за период 2005, 2006, 2007 годы,

¾ декларации по единому налогу ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» за все 4 квартала 2005, 2006 годов по 4 квартал 2007 года,

¾ декларации по единому социальному налогу ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» за все 4 квартала 2005, 2006 годов по 4 квартал 2007 года,

¾ налоговые декларации ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» по уплате налога на добавленную стоимость за все 4 квартала 2005, 2006 годов по 4 квартал 2007 года,

¾ налоговые декларации ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» по уплате налогов в пенсионный фонд за все 4 квартала 2005, 2006 годов по 4 квартал 2007 года,

¾ налоговые декларации ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» в фонд социального страхования за все 4 квартала 2005, 2006 годов по 4 квартал 2007 года,

¾ налоговые декларации по налогу на доходы физических лиц работников ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» за все 4 квартала 2005, 2006 годов по 4 квартал 2007 года,

¾ штатное расписание на работников ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» за период 2005, 2006, 2007 годы,

¾ журнал учета приказов ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» за период 2005, 2006, 2007 годы,

¾ журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» за период 2005, 2006, 2007 годы,

¾ кассовые книги ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» за период 2005, 2006, 2007 годы.

Ответчик возражал против принятия уточнений к исковому заявлению. В судебном заседании, а также в письменном отзыве пояснил, что в связи с тем, что ФИО1 в общество с требованием о предоставлении документов, указанных в уточнениях к исковому заявлению, не обращался, то у него отсутствуют правовые основания требовать указанные документы в судебном порядке.

Ходатайство об уточнении исковых требований рассмотрено судом в порядке, предусмотренном ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ, и на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ удовлетворено. Представитель ответчика в заседании суда также пояснил, что требования о возложении обязанности на ответчика предоставить копию акта передачи прав генерального директора управляющей компании поддерживает, что отражено в протоколе судебного заседания.

Иск рассматривается об обязании ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» предоставить ФИО1 копию акта передачи прав генерального директора ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания НИПИ», а также следующие документу: книгу учета доходов и расходов ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» за период с 01.01.2005 года по 31.12.2007 года, инвентарные книги учета объектов основных средств ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» с 01.01.2005 года по 31.12.2007 года, инвентарные карточки на основные средства ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» с 01.01.2005 года по 31.12.2007 года, инвентаризационные описи основных средств ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» за период 2005, 2006, 2007 годы, инвентаризационные описи нематериальных активов ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» за период 2005, 2006, 2007 годы, акт инвентаризации расчетов с покупатнлями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» за период 2005, 2006, 2007 годы, акты списания основных средств ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» за период 2005, 2006, 2007 годы, акты принятия основных средств ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» за период 2005, 2006, 2007 годы, декларации по единому налогу ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» за все 4 квартала 2005, 2006 годов по 4 квартал 2007 года,декларации по единому социальному налогу ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» за все 4 квартала 2005, 2006 годов по 4 квартал 2007 года, налоговые декларации ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» по уплате налога на добавленную стоимость за все 4 квартала 2005, 2006 годов по 4 квартал 2007 года, налоговые декларации ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» по уплате налогов в пенсионный фонд за все 4 квартала 2005, 2006 годов по 4 квартал 2007 года, налоговые декларации ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» в фонд социального страхования за все 4 квартала 2005, 2006 годов по 4 квартал 2007 года, налоговые декларации по налогу на доходы физических лиц работников ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» за все 4 квартала 2005, 2006 годов по 4 квартал 2007 года, штатное расписание на работников ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» за период 2005, 2006, 2007 годы, журнал учета приказов ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» за период 2005, 2006, 2007 годы, журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» за период 2005, 2006, 2007 годы, кассовые книги ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» за период 2005, 2006, 2007 годы.

Истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве ответчика общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «НИПИ».

Ходатайство рассмотрено судом в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ и отклонено на основании ч.2 ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса РФ, поскольку управляющая компания выполняет обязанности единоличного исполнительного органа общества, то есть фактически является органом управления ответчика, в связи с чем, надлежащим ответчиком по настоящему делу является ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой».

Ответчик возражает против заявленных истцом требований. В письменном отзыве на исковое заявление пояснил, что акт передачи прав генерального директора ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания НИПИ» является приложением к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации. Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации является гражданского – правовой сделкой – обычных хозяйственным договором, совершенным обществом в процессе своей деятельности. Акт передачи прав генерального директора является приложением к договору. В перечень документов, подлежащих хранению обществом, установленный статьями 89, 91 ФЗ «Об акционерных обществах», договор об оказании услуг не входит.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил, что ФИО1 по состоянию на 23.04.2007 года является владельцем 4 252 обыкновенных акций ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой», что составляет 19,32 %.

19 мая 2008 года истец письменно обратился в адрес ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» и ООО «Управляющая компания «НИПИ» с требованием предоставить ему сведения о прибыли, приходящейся на одну акцию из принадлежащего ФИО1 пакета акций (л.д. 27). На данный запрос, полученный обществами 19.05.2008 года (вх. № 02-10 и № 11 соответственно), ответчик пояснил, что копию запрашиваемого акта передачи полномочий предоставить не представляется возможным, поскольку доступ к нему имеют только акционеры, обладающие 25 % акций.

19 мая 2008 года истец письменно обратился в адрес ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» с требованием предоставить ему сведения, касающихся информации о прибыли. Однако в ответе на запрос, полученный обществом 19.05.2008 года (вх. № 02-11), ответчик пояснил, что расчеты, о которых идет речь в запросе, обществом никогда не производились.

Также истцом в адрес ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» и ООО «Управляющая компания «НИПИ» был направлен запрос о проведении финансово-хозяйственной ревизии за 2006-2007 годы в соответствии с п. 19 пп. 5 Устава общества. На указанный запрос, полученный обществом 19.05.2008 года (вх. 02-09), ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» пояснило, что пункт 19 действующего устава не содержит в себе положений о порядке проведений ревизий финансово-хозяйственной деятельности общества.

19 мая 2008 года истец направил в адрес ответчика и управляющей компании запрос о представлении ему копии акта передачи прав генерального директора общества, составленного во исполнение договора оказания услуг по управлению юридическим лицом управляющей компанией от 30.03.07.

Получение вышеуказанных запросов ответчик не оспаривает.

Отказ в предоставлении документов в полном объеме послужил основанием обращения истца в суд.

Согласно статье 90 Федерального закона "Об акционерных обществах" информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно статье 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть представлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, представить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за представление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии со статьями 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", общество обязано хранить и предоставлять акционерам по их требованию следующие документы: договор о создании общества; устав общества с изменениями и дополнениями, зарегистрированными в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами; иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций (статья 91 Федерального закона "Об акционерных обществах").

По смыслу указанных норм права акционерное общество обязано предоставить своим акционерам доступ к хранящимся (т.е. имеющимся у него в наличии) документам.

Пунктами 19.1, 19.2 устава ответчика предусмотрено, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах». К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

ФИО1 владеет пакетом акций в количестве, составляющем 19,32% размещенных обыкновенных акций общества.

В заседании суда представитель ответчика пояснил, что настоящий акт подписан обществом и управляющей компанией и содержит в себе перечень полномочий, переданных управляющей компании для исполнения последней полномочий генерального директора.

Судом отклоняется довод ответчика о том, что договор с управляющей компанией является обычной хозяйственной сделкой, и акт передачи лишь подтверждает ее надлежащее исполнение сторонами, в связи со следующим.

30 марта 2007 года между «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» и ООО «Управляющая компания «НИПИ» заключен договор, в соответствии с условиями которого, управляющая компания обязалась по поручению общества оказывать услуги по управлению делами и имуществом общества, в том числе полностью принять на себя осуществление полномочий постоянно действующего исполнительного органа – генерального директора, а общество обязалось оплатить указанные услуги в размере, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором. Согласно п. 8.1. договора он вступает в силу с момента утверждение его общим собранием акционеров общества, заключения договора и оформления акта передачи прав генерального директора общества Управляющей компании. В силу пункта 8.2. договора с момента вступления в силу настоящего договора полномочия действующего исполнительного органа общества приостанавливаются на срок действия настоящего договора.

Таким образом, условиями договора момент вступления его в силу поставлен в зависимость, в том числе, от даты оформления акта передачи прав генерального директора.

Документы, устанавливающие полномочия органов управления обществом и регулирующие вопросы осуществления указанных полномочий, относятся к внутренним документам общества, подлежащих представлению акционерам в соответствии с требованиями статей 89 и 91 Закона об акционерных обществах вне зависимости от количества акций, принадлежащих акционеру.

Документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах» предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не должна превышать затраты на их изготовление.

Право акционера общества на получение информации о его деятельности и на ознакомление с его документами не может быть ограничено. Ответчик в нарушение требований статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах», устава общества обязанность по предоставлению истцу документов не выполнил, чем нарушил право истца на информацию о деятельности общества.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", судом исковые требования подлежат частичному удовлетворению, на ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» возлагается обязанность по предоставлению ФИО1 копии акта передачи прав генерального директора ЗАО «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания НИПИ», составленного во исполнение пункта 8.1 договора оказания услуг по управлению юридическим лицом Управляющей компанией от 30.03.2007 года.

В остальной части требования истца удовлетворению не подлежат, поскольку истцом не представлено доказательств обращения с данным требованием к ответчику до предъявления иска, доказательств иного не представлено.

Государственная пошлина в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относится на ответчика и взыскивается в пользу истца в размере 2 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Требования удовлетворить частично.

2. Обязать закрытое акционерное общество «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» (460021, <...>) предоставить ФИО1 (проживающему по адресу: 460024, <...>) в течение 7 дней с даты вступления решения в законную силу в помещении органа управления закрытого акционерного общества «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» копию акта передачи прав генерального директора закрытого акционерного общества «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания НИПИ», составленного во исполнение пункта 8.1 договора оказания услуг по управлению юридическим лицом Управляющей компанией от 30.03.2007 года.

3. В остальной части иска отказать.

4. Взыскать с закрытого акционерного общества «НИПИприкаспийскнефтегазстрой» (460021, <...>) в пользу Прищепы Серея Ивановича (460024, <...>) 2 000 руб. – возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

5. Исполнительные листы выдать истцу после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу через Арбитражный суд Оренбургской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Е.Н. Виткалова