Гражданский кодекс часть 1

Встречный иск заявлен о взыскании с ФИО1 17 473 430 руб. 77 коп. путем зачета данной суммы в счет оплаты задолженности по договору купли- продажи доли в уставном капитале.

Третье лицо ООО «Медногорский щебеночный завод», извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явилось, в связи с чем, дело рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие указанного лица.

Истец требования поддерживает в полном объеме, по встречным исковым требованиям возражает.

Ответчик по исковым требованиям возражает в полном объеме, согласно доводов изложенных в отзыве, встречный исковые требования поддерживает.

Исследовав материалы дела, суд в открытом судебном заседании установил следующее.

Между ФИО1 (продавец) и ООО "Медногорское карьероуправление" (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому ФИО1 продаёт, а ООО "Медногорское карьероуправление"покупает всю принадлежащую продавцу долю уставного капитала ООО"Медногорский щебеночный завод" в размере 49,53 % за 47812276,60 руб., уплатив указанную цену в порядке и в сроки, установленные настоящим договором. (пункт 1 договора). Договор удостоверен нотариально.

Пунктом 4 договора стороны предусмотрели график оплаты приобретаемой доли.

Согласно пункту 5 договора покупатель обязан производить оплату ежемесячно до 28 (двадцать восьмого) числа текущего месяца. Покупатель обязан производить оплату путем перечисления покупателем денежных средств на счета продавца либо передачей наличных денег под расписку.

В силу пункта 6 договора в случае неисполнения покупателем своей обязанности по оплате доли покупатель по требованию продавца уплачивает в пользу продавца штраф в размере 250000 рублей не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты получения письменного требования продавца об оплате штрафа.

В выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Медногорский щебеночный завод" ответчик значится в качестве участника общества.

Истец, указывая, что ответчик в нарушение условий договора не исполняет обязательства по договору купли- продажи от 09.02.11 г. в части своевременной оплаты, обратился с настоящим иском в суд.

Ответчик возражая по иску указывает, что у истца имеется задолженность перед ответчиком в размере 17 473 430 руб. 77 коп. , в связи с чем полагает, что задолженность по оплате за приобретенную долю в уставном капитале отсутствует, и поэтому обратился в суд со встречным иском.

Исследовав материалы дела, заслушав истца, ответчика, третьих лиц, суд приходит к выводу о том, что в первоначальных и встречных исковых требованиях следует отказать на основании следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе распоряжаться принадлежащей ему долей. При этом переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно ст. 128 Гражданского кодекса Российской Федерации объектами гражданских прав являются вещи, включая деньги и ценные бумаги; иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому ст. 128 Гражданского кодекса Российской Федерации в числе прочего относит имущественные права. Не являясь вещью, она представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественные и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит специальных норм, регулирующих последствия неисполнения или ненадлежащего исполнения покупателем доли в уставном капитале общества обязательств по договору купли-продажи, заключенному с условием рассрочки платежей.

Специфика доли в уставном капитале общества как предмета сделки не исключает возможности применения к таким договорам купли-продажи доли (части доли) положений Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). При этом согласно п. 4 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные § 1 гл. 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 454-491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу пункта 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

В соответствии с пунктами 1 и 3 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно п. 1 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. При этом в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченного товара (пункты 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку (п. 1 ст. 489 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условиями договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, подписанного истцом и ответчиком, предусмотрена рассрочка платежа. В связи с чем, к правоотношениям сторон подлежат применению положения ст. 489 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 ст. 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

В силу ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другими законами или договором (п. 1 ст. 450).

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, определенных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 17 договора купли- продажи доли от 09.02.2011 стороны устанавливают, что односторонний отказ от исполнения договора не допускается , за исключением случаев, которые установлены в настоящем договоре. В случае нарушения покупателем сроков и суммы оплаты доли в уставном капитале, установленных настоящим договором продавец может потребовать расторжения договора в одностороннем порядке. В соответствии с п. 4 ст. 453 ГК РФ, стороны не вправе будут требовать возвращения того, что было исполнено по обязательству до момента изменения или расторжения договора.

В силу ч. 1 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Из буквального толкования названного условия договора следует, что продавец вправе отказаться от исполнения договора в одностороннем порядке, если покупатель не произведет в установленные договором сроки оплату.

Таким образом, сторонами в договоре согласовано право продавца на односторонний отказ от договора в случае неоплаты покупателем спорной доли в сроки, установленные договором.

Из материалов дела следует и ответчиком не оспаривается, что в период с мая 2014 г. по настоящее время ООО "Медногорское карьероуправление" не оплачивало истцу задолженность по договору купли- продажи согласно графику , поскольку как полагает ответчик у истца имеется задолженность перед ООО "Медногорское карьероуправление".

Таким образом, судом установлено, что обязательства по уплате ФИО1 стоимости доли в уставном капитале ООО "Медногорский щебеночный завод" " в установленные договором сроки, согласно графику , ООО "Медногорское карьероуправление" за период с мая 2014 г. по настоящее время не исполнены.

Как следует из материалов, дела 27 марта 2015 г истец направил ответчику требование о расторжении договора купли- продажи доли в уставном капитале ООО "Медногорский щебеночный завод" от 09.09.11 г. (л.д. 25, т.1). В данном требовании ФИО1 ссылается на нарушение ООО "Медногорский щебеночный завод"пункта 4 договора - на неоплату стоимости доли, в связи с чем с учетом условий пункта 17 договора, п. 1 ч. 2 ст. 450 ГК РФ требует расторгнуть договор купли- продажи доли в уставном капитале ООО "Медногорский щебеночный завод" от 09.09.11 г. в семидневный срок с момента получения настоящего уведомления.

Факт направления 27.03.2015 г. требования о расторжении договора по юридическому адресу ответчика и факт его получения ответчиком 27.03.2015 г. подтверждается квитанцией экспресс почты ООО "Даймекс" и информационным письмом ООО "Даймекс" о доставке экспресс почты ( л.д. 26-27, т.1). Также в ходе судебных заседаний ответчик не оспаривал факт получения данного требования.

Таким образом, проанализировав содержание требования от 27.03.2015 г., суд считает, что волеизъявление ФИО1 было направлено на односторонний отказ от договора купли- продажи доли в уставном капитале от 09.02.11г.

Поскольку также факт неоплаты доли в уставном капитале на момент направления требования за период с мая 2014 г. по февраль 2015 г. подтвержден материалами дела, а, право на односторонний отказ от договора в случае нарушений продавцом условий оплаты стоимости доли закреплено в пункте 17 договора, исходя из содержания требования от 27.03.2015 г. , суд приходит к выводу, что договор купли-продажи доли в уставном капитале от 09.02.11г. расторгнут в одностороннем порядке по требованию продавца.

Поскольку договор купли- продажи доли в уставном капитале от 09.02.2011 расторгнут в одностороннем порядке, отсутствуют основания для расторжения договора в судебном порядке, в связи с чем, первоначальные исковые требования не подлежат удовлетворению.

В отношении встречных исковых требований суд приходит к следующему.

В обоснование доводов о необходимости зачесть 17 473 430 руб. 77 коп. в счет оплаты по договору от 09.02.2011 г. ООО «Медногорское карьероуправление» ссылается на факт оплаты за ФИО1 задолженности подконтрольных ему обществ, а также на неисполнение по договору от 09.02.2011 г. обязанности по передачи экскаватора и фронтального погрузчика согласно описи передаваемого имущества ( л.д. 13, т.2).

Однако, сам по себе факт оплаты ответчиком задолженности подконтрольных ФИО1 обществ, не свидетельствует, что данная задолженность была оплачена непосредственно за ФИО1, как физическое лицо. В свою очередь, нормы Гражданского кодекса РФ различают ответственность физического лица и юридического лица, иное основано на неверном толковании ООО «Медногорское карьероуправление»норм права.

Таким образом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ООО «Медногорское карьероуправление» не доказан факт оплаты задолженности лично за ФИО1

Довод истца по встречному иску о неисполнении истцом обязательств по договору купли- продажи от 09.02.11 г. путем не передачи техники, принадлежащей ООО "Медногорский щебеночный завод" судом отклоняется, поскольку обязанностью продавца по договору купли- продажи является передача прав на долю в уставном капитале ООО "Медногорский щебеночный завод", данная обязанность истцом исполнена. В свою очередь, судом не принимается ссылка ответчика Приложение №1 к договору от 09.02.11 г. (л.д. 13-14, т.2), поскольку в тексте договора купли-продажи отсутствует ссылка на Приложение № 1, данное приложение в нотариальном порядке не удостоверялось. Договором купли- продажи доли от 09.02.11 г. не предусмотрена обязанность продавца передать покупателю экскаватор- погрузчик.

С учетом изложенного встречные, исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины по первонгачальному иску относятся на ФИО1, по встречному - на ООО Медногорское карьероуправление».

Руководствуясь статьями 167, 170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Решил:

В удовлетворении первоначального иска отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Медногорское карьероуправление», г. Медногорск Оренбургской области в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины в сумме 110 367 руб.

Исполнительный лист выдать налоговому органу, в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Челябинск в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья О. Н. Пирская