Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Миллер И.Э.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Поповой Ю.М., рассмотрев в открытом судебном заседании
дело по иску

ФИО1, г. Орск Оренбургская область,
к 1. Обществу с ограниченной ответственностью «Старогородская мельница», п. Шильда, Адамовский район Оренбургская область, ОГРН <***>,
2.Обществу с ограниченной ответственностью «Мечта», с. Бриент, Кваркенский район, Оренбургская область, ОГРН <***>,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1.ФИО4, село Бриент, Кваркенский район, Оренбургская область,
2.Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области, г. Оренбург,

о признании недействительным решение о ликвидации общества,

в судебном заседании приняли участие:

представитель истца не явился,

представители ответчиков не явились,

представитель третьего лица 2 ФИО3 по доверенности от 12.11.2016 г.,

Согласно части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Таким образом, истец, ответчики, третье лицо ФИО4, считаются извещенными надлежащим образом о настоящем судебном заседании.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда, суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проводит заседание в отсутствие указанных лиц.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Старогородская мельница» и ООО «Мечта» о признании недействительным (ничтожным) решения ООО «Мечта» от 04.06.2013 г. (с учетом уточнений от 15.09.2015, л.д.102 т.1).

Определением от 14.07.2015 г. Арбитражного суда Оренбургской области, третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области.

Определением от 15.09.2015 г. Арбитражного суда Оренбургской области, в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняты уточнения истца.

Истец поддерживает исковые требования по основаниям, указанным в уточненном исковом заявлении от 15.09.2015 г., просит признать недействительным (ничтожным) решения участника ООО «Мечта» о ликвидации ООО «Старогородская мельница» от 04.06.2013 г. и назначении ликвидатором ФИО4. Иск мотивирован тем, что ФИО1 незаконно лишили доли в уставном капитале ООО "Старогородская мельница" в размере 50 %, что в итоге привело к незаконному отчуждению его доли ООО "Мечта", которое в период осуществления ФИО1 действий по восстановлению его в правах участника, являясь единственным участником ООО "Старогородская мельница", 04.06.2013 г. приняло решение о ликвидации общества. Ликвидатор обратился в суд с заявлением о банкротстве ООО "Старогородская мельница" как ликвидируемого должника. В настоящее время общество находится в процедуре конкурсного производства (л.д. 102-105 т. 1).

Ответчик ООО «Старогородская мельница» возражает против исковых требований, пояснив, что решением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.09.2014г. по делу № А47-7188/2014 ликвидируемый должник ООО «Старогородская мельница» признано банкротом, открыто конкурсное производство (конкурсный управляющий - ФИО5), заявив о пропуске истцом срока для оспаривания решения участника о ликвидации, ссылаясь но то, что сведения о добровольной ликвидации общества были опубликованы в Вестнике государственной регистрации № 26 (435) от 03.07.2013, а информация о введении процедуры банкротства в отношении должника была опубликована в газете «КоммерсантЪ» № 165 от 13.09.2014г.( л.д.135 т.1).

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области, представила отзыв на исковое заявление, просит суд требования истца рассмотреть с учетом имеющихся в деле доказательств (л.д. 100-101 т. 1).

Иные лица, участвующие в деле, отзыв по иску не представили.

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Старогородская мельница» было создано двумя участниками ФИО1 и ФИО6, имеющие каждый по 50 % доли в уставном капитале, зарегистрировано в качестве юридического лица за ОГРН <***>, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись (л.д.38 т.1).

17.10.2011 г. участником общества ФИО7 принято решение № 1 об исключении из состава учредителей ФИО1

В связи с перераспределением доли ФИО1, в соответствии с решением № 2 от 18.10.11 г., единственным участником ООО «Старогородская мельница» стала ФИО6 (100% уставного капитала, номинальная стоимость 10 000 руб.).

В период 2012 ФИО6 и последующими участниками ООО «Старогородская мельница» совершены сделки по отчуждению долей общества, следствием чего был заключен договор купли-продажи доли от 05.05.2012г., на основании которого единственным участником общества «Старогородская мельница» стало ООО «Мечта» с долей в уставном капитале 100 %.

Данные обстоятельства установлены судебными актами по делу А47-13207/2011.

20.12.2011 года ФИО1 обращается в арбитражный суд с иском, рассмотрев который, суд вынес решение от 06.06.13 г. по делу № А47-13207/2011 об удовлетворении исковых требований частично, которым признано недействительным решение участника ООО "Старогородская мельница" от 17.10.11 г. об исключении ФИО1 из состава учредителей.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2013 г. решение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.06.2013 г. по делу N А47-13207/2011 оставлено без изменений.

02.12.2013 г. определение Ленинского районного суда г. Орска Оренбургской области от 15.03.2012 г. об утверждении мирового соглашения, заключенного между ФИО8 и ФИО6 было отменено.

Данное обстоятельство явилось основанием для обращения ФИО1 28.02.2014г. в арбитражный суд с заявлением о пересмотре решения арбитражного суда от 06.06.2013г. по делу N А47-13207/2011 по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области суда от 02.04.2014 г. решение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.06.2013 г. года по делу N А47-13207/2011 отменено в связи с возникшими новыми обстоятельствами и 30.06.2014 г. по делу № А47-13207/2011г. арбитражным судом вынесено новое решение (л.д.13 т.1), согласно которому:

- за ФИО1 признано право на долю в размере 50 % в уставном капитале ООО "Мечта",

- ООО "Мечта" лишено права на долю в размере 50 % в уставном капитале ООО "Старогородская мельница", а так же

признаны недействительными по основаниям ничтожности:

- решение ФИО6 № 1 от 17.10.2011г. об исключении ФИО1 из состава участников ООО «Старогородская мельница»,

- договор дарения от 16.03.2013 года, заключенный между ФИО6 и ФИО8 в части дарения 50% доли в уставном капитале ООО "Старогородская мельница",

-договор купли продажи от 22.03.2012 года, заключенный между ФИО8 и ФИО9 в части купли-продажи 50 % доли в уставном капитале ООО "Старогородская мельница",

- договор купли продажи от 09.04.2012 года, заключенный между ФИО9 и ФИО10 в части купли-продажи 50 % доли в уставном капитале ООО "Старогородская мельница",

- договор купли продажи от 05.05.2012 года, заключенный между ФИО10 и ООО "Мечта" в части купли-продажи 50 % доли в уставном капитале ООО "Старогородская мельница" (л.д.13 т.1).

04.06.2014 г. ООО «Мечта» в лице директора ФИО4, единолично принимает решение о ликвидации ООО «Старогородская мельница», назначив ликвидатором ФИО4(л.д.99 т.1).

14.07.2014 г. ООО «Старогородская мельница» в лице ликвидатора ФИО4 в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании должника банкротом.

11.09.2014г. Арбитражным судом Оренбургской области по делу № А 47-7188/2014 принимается решение о признании ликвидируемого должника банкротом с открытием конкурсного производства (л.д.23 т.1).

Истец, полагая, что решение о ликвидации общества является недействительным в связи с отсутствием кворума для принятия данного решения, поскольку он как участник общества не принимал указанное решение, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно подпункту 11 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 12.3 устава ООО "Старогородская мельница" решение о ликвидации общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества и принимается единогласно.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения по вопросам внесения изменений в учредительный договор, реорганизации или ликвидации общества принимаются всеми участника общества единогласно.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно статье 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Из материалов дела следует, что 04.06.2013 г. участником ООО "Старогородская мельница" обществом "Мечта" принимается решение о ликвидации общества "Старогородская мельница", назначении ликвидатора ФИО11, о порядке ликвидации общества и утверждении полномочий ликвидатора.

Вместе с тем, на дату принятия оспариваемого решения ООО "Мечта" не являлось единственным участником общества "Старогородская мельница", поскольку решение участника ФИО6 от 17.10.2011 г. об исключении ФИО1 из состава участников общества является незаконным, не имеющим юридической силы (п. 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Закона об обществах с ограниченной ответственностью"), (решение арбитражного суда от 06.06.2013 г. по делу А47-13207/2011).

При отмене решения арбитражного суда от 06.06.2013 г. по делу А47-13207/2011 по новым обстоятельствам, суд указал в судебном акте, что при вынесении решения от 06.06.2013 г. по делу А47-13207/2011 основанием для отказа ФИО1 в удовлетворении исковых требований об оспаривании сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества явилось наличие определения мирового судьи Ленинского районного суда города Орска от 15.03.2012 г. об утверждении мирового соглашения между ФИО8 и ФИО6

Между тем, в связи с отменой судом общей юрисдикции 02.12.2013 г. определения Ленинского районного суда г. Орска Оренбургской области от 15.03.2012 г. об утверждении мирового соглашения, заключенного между ФИО8 и ФИО6 , арбитражный суд пришел к выводу о наличии новых и имеющих существенное значение для правильного разрешения дела в отношении обстоятельств оспаривания последующих сделок истцом, признания спорного имущества выбывшим помимо воли ФИО1, удовлетворил заявление ФИО1 о пересмотре и отменил решение от 06.06.2013 г. по делу А47-13207/2011.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, начиная с 2011 года по 2014 год, ФИО12 осуществлял защиту нарушенных прав участника общества в судебных органах, с целью восстановления корпоративного контроля в обществе, в связи с незаконным отчуждением его доли в уставном капитале ООО "Старогородская мельница" в размере 50 % и на момент принятия решения единственного участника ООО "Мечта" от 04.06.2013 г. ФИО1 фактически не утратил права участника общества "Старогородская мельница" в размере 50 % уставного капитала.

Несмотря на то, что решение суда от 06.06.2013 г. в связи с пересмотром было отменено, обществу "Старогородская мельница" было известно о незаконности действий ФИО6 по прекращению прав участника ФИО1, поскольку решение участника ФИО6 от 17.10.2011г. об исключении ФИО1 из состава участников незаконно, не имеет юридической силы, о том, что 02.12.2013 г. отменено определение Ленинского районного суда г. Орска Оренбургской области определения от 15.03.2012 г. об утверждении мирового соглашения, заключенного между ФИО8 и ФИО6 и о подаче ФИО1 заявления в арбитражный суд о пересмотре решения от 06.06.2013 по делу А47-13207/2011по новым обстоятельствам.

Согласно пункту 24 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

С учетом обстоятельств настоящего дела, а так же обстоятельств, установленных при рассмотрении дела А47-13207/2011, суд считает, что в отсутствии законных прав на 100% долей в уставном капитале ООО "Старогородская мельница", ООО "Мечта" не обладало правом единолично принимать решение о ликвидации общества, тем самым предоставив возможность ликвидатору общества обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве общества.

Как указал Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в Постановлении от 10.06.2008 N 5539/08 по делу N А40-11837/06-138-91 восстановление положения, существовавшего до нарушения права, в области корпоративных отношений может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

Согласуется с настоящим спором, правовая позиция, изложенная в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 03.06.2008 N 1176/08 и от 10.04.2012 N 15085/11, согласно которой недобросовестные действия, в том числе преобразование общества с целью затруднения восстановления корпоративного контроля, не должны препятствовать реализации права истца на судебную защиту (применительно к настоящему спору- это недобросовестные действия по ликвидации общества).

При данных обстоятельствах, суд полагает, что на момент принятия решения о ликвидации ФИО1 являлся участником общества ООО "Старогородская мельница" с размером доли в уставном капитале 50%.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по делу от 10.06.2008 N 5539/08 указано, что если судебными актами подтверждено право гражданина на долю в уставном капитале общества, следовательно, подтвержден и его статус участника общества.

Следовательно, при принятии оспариваемого решения должны были применяться положения статей 35, 36, 37 и 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 2 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Порядок созыва общего собрания участников общества установлен статьей 36 названного Закона, в пункте 1 которой предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Из текста решения о ликвидации от 04.06.2014г. следует, что фактически внеочередное общее собрания не созывалось и не проводилось, решение принималось единолично ООО "Мечта" (л.д.99 т.1).

В силу пункта 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Ввиду того, что законный участник ООО "Старогородская мельница" ФИО1 решение о ликвидации общества и назначении ликвидатора не принимал, то решение единственного участника ООО "Старогородская мельница" о ликвидации и назначении ликвидатора общества принятое ответчиком - ООО "Мечта", оформленное решением единственного участника от 04.06.2014г., не обладает юридической силой.

Судом по делу А47-12307/2011 установлено, что доля в размере 50% уставного капитала общества "Старогородская мельница" приобретена ООО "Мечта" помимо воли лица, утратившего долю - ФИО1, в период рассмотрения дела А47-12307/2011, то есть когда в отношении спорного имущества имелись притязания фактического собственника данного имущества. Данные обстоятельства корпоративного конфликта в обществе "Старогородская мельница", начиная с 2011 года были известны всем участвующим лицам.

Таким образом, учитывая, что судом по делу А47-13207/2011 установлено, что решения о распределение доли ФИО1 в размере 50% уставного капитала изначально обществу, а в дальнейшем ФИО6 не имеют юридической силы, ФИО6 не приобрела права на долю в размере 50% уставного капитала общества, и, следовательно, не могла передать несуществующие права на долю третьим лицам (покупателям), следовательно, истец не утратил статуса участника общества, решение о ликвидации, принятое ООО "Мечта" в отсутствии кворума является недействительным, не имеющим юридической силы.

Возражения ответчика отклоняются, как не соответствующие принципу неприкосновенности собственности в толковании норм материального права в абзаце 2 пункта 3 Постановления Конституционного Суда РФ от 20.07.2011 N 20-П, в котором указано, что исходя из презумпции добросовестности сторон имущественных отношений (статья 10 ГК Российской Федерации), не предполагается, что конституционная защита может распространяться на ожидания, связанные со стремлением одной стороны правоотношения нарушить права и законные интересы другой стороны.

Требования ФИО1, рассматриваемые в рамках настоящего спора, и требования, заявленные истцом при рассмотрении иска по делу А47-13207/2011, по сути, направлены на защиту одного охраняемого законом интереса и заявлены ФИО1 с общей целью - восстановления корпоративных прав, утраченных вследствие неправомочного отчуждения принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО " Старогородская мельница" помимо его воли.

Начиная с 2011 года по настоящее время, ФИО1 путем обращения в судебные органы осуществляет все необходимые действия для восстановления своих прав участника ООО "Старогородская мельница".

Доводы ООО " Старогородская мельница" о пропуске истцом срока исковой давности судом отклоняются по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску истца, право которого нарушено.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Из части 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев материалы дела, суд полагает, что исковые требования ФИО1 по настоящему делу заявлены с целью восстановления корпоративных прав, утраченных вследствие неправомочного отчуждения принадлежащей ему доли в размере 50 % в уставном капитале ООО "Старогородская мельница", поскольку на момент подачи настоящего искового заявления в арбитражный суд и в период рассмотрения дела в суде, сведения об истце в ЕГРЮЛ как об участнике ООО "Старогородская мельница" отсутствуют.

Как указывает истец, 24.03.2015г. в связи с привлечением его к участию в деле о банкротстве ООО "Старогородская мельница" ему стало известно о ликвидации общества, а о решении участника ООО "Мечта" от 04.06.2014г. - непосредственно при ознакомлении с материалами дела 01.04.2015г., сделав ксерокопию данного решения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Доказательства того, что о нарушении его корпоративных прав истец узнал ранее обращения в суд с настоящим иском, в материалы дела не представлены.

Кроме того, истец обратился в суд с настоящим иском, права которого нарушены незаконными (по основаниям ничтожности) действиями иных лиц, поскольку на протяжении всего периода, начиная с принятия незаконного решения от 17.10.2011г., повлекшего лишение истца прав участника общества, и далее в связи с недобросовестными (ничтожными) действиями ответчиков при принятии решения о ликвидации общества, общество фактически препятствовало истцу в осуществлении прав участника.

Поскольку доказательств, достоверно свидетельствующих об уведомлении ФИО1 о проведении 04.06.2014г. общего собрания участников общества "Старогородская мельница", а также о направлении ему копии оспариваемого решения от 04.06.2014г., в материалы дела не представлено, у суда отсутствуют основания полагать, что истец узнал о принятых на собрании решениях ранее указанной им даты. Доводы ответчика в данной части не нашли подтверждения материалами дела.

Также как не представлены доказательства созыва и проведения иных собраний участников общества (в том числе годовых), на которых истец мог реализовать свои права, в том числе получить информацию о действиях по ликвидации общества.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

С другой стороны, под злоупотреблением правом, в частности,

понимается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (п.1 ст.10 ГК РФ).

В данном случае, решая вопрос о наличии признаков злоупотребления правом в действиях ответчика и его участника при принятии обжалуемого корпоративного решения, суд оценивает поведение ответчика и его участника до и после принятия данного решения, поскольку всем было известно о корпоративном конфликте и о незаконности решения от 17.10.2011г. об исключении ФИО1 из состава участников общества, несмотря на это 04.06.2014г. принимается решение о ликвидации общества в отсутствии истца и вместо того, чтобы направить ФИО1 копию решения о ликвидации общества, через месяц - 14.07.2014г., само общество обращается в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

Принятыми участником общества ООО "Мечта" - 04.06.2014 г. решением о добровольной ликвидации общества "Старогородская мельница" нарушено принадлежащее истцу право на управление делами в обществе. Оснований для оставления в силе указанного решения суд не имеет.

С учетом изложенного выше, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Государственная пошлина распределяется между сторонами в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и взыскивается с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными решения Общества с ограниченной ответственностью «Мечта» о ликвидации ООО «Старогородская мельница» от 04.06.2013 г. и о назначении ликвидатором ФИО4.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Старогородская мельница» в пользу ФИО1, г. Орск Оренбургская область, расходы по государственной пошлине в размере 6 000 руб.

Исполнительный лист выдать истцу, в порядке, предусмотренном статьями 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Челябинск в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья И.Э.Миллер