Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Калитановой Т.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чурсиной В.В. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1, г.Сорочинск Оренбургской области

к ФИО2, п.г.т. Мирный Красноярский район Самарская область

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Автономная некоммерческая организация дополнительного профессионального образования «Специалист», г.Сорочинск Оренбургской области

о ликвидации организации.

В судебном заседании приняли участие представители сторон:

от истца: ФИО3, доверенность 24.08.2015, сроком на 3 года, удостоверение,

от ответчика: ФИО4, доверенность от 10.07.2017, сроком на 3 года, паспорт,

от третьего лица: явки нет, извещено.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явилось. Судебное заседание проводится в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанного лица.

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО2 о ликвидации Автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального образования «Специалист».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Автономная некоммерческая организация дополнительного профессионального образования «Специалист», г.Сорочинск Оренбургской области.

До начала судебного заседания от истца, ответчика поступили дополнительные документы. Указанные документы приобщены судом к материалам дела в порядке ст. 66 АПК РФ.

В судебном заседании истец настаивал на заявленных требованиях, ответчик возражал по существу иска.

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Из искового заявления следует, что 27.03.2015 ФИО1 (далее - истец) и ФИО2 (далее - ответчик), как учредителями создана путём преобразования из НОУ ЦПП «Специалист» - Автономная некоммерческая организация дополнительного профессионального образования «Специалист» ОГРН <***> (далее - третье лицо, организация).

Предметом деятельности организации, как это указано в п. 3.1. устава, является: реализация программ дополнительного профессионального образования по различным направлениям; реализация программ профессиональной подготовки, переподготовки и повышения квалификации по рабочим профессиям и должностям служащих; обучение работодателей и работников вопросам охраны труда; осуществление функций службы охраны труда или специалиста по охране труда работодателя, численность работников которого не превышает 50 человек.

Согласно п. 3.2. Устава целями деятельности организации являются: оказание услуг в сфере образования, повышение профессиональных знаний рабочих и специалистов, совершенствование их деловых качеств, подготовки их к выполнению новых трудовых функций.

В п. 6.1. Устава указано, что высшим органом управления организации является собрание его учредителей. Собрание проводится не реже одного раза в год. Между годовыми собраниями учредителей не может пройти свыше 15 месяцев. Все собрания, помимо годовых, являются внеочередными. Внеочередные собрания созываются по инициативе директора либо любого учредителя организации. Все учредители организации имеют право присутствовать на собрании учредителей организации, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Основной функцией высшего органа управления организации является реализация целей, в интересах которой оно создано.

Пунктом 6.2. Устава установлено, что к исключительной компетенции собрания учредителей относятся: п. 6.2.4. определение основных (приоритетных) направлений деятельности организации, принципов формирования и использования его имущества; п. 6.2.7. назначение директора, досрочное прекращение его полномочий, назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты услуг; п. 6.2.8, принятие решения о реорганизации и ликвидации организации.

Как указывает истец в иске, в 2015 году АНО ДПО «Специалист» работала в полном соответствии с положениями устава, однако в связи с возникшими судебными процессами, инициированными, в том числе ФИО2, работа организации с 2016 года существенно осложнилась, поскольку ФИО2 перестала, как учредитель, принимать участие в деятельности организации, в том числе, участвовать в проведении собраний организации - высшего органа управления организации.

25.12.2015 истец, как учредитель и директор АНО ДПО «Специалист» направила ФИО2 письмо, которым уведомляла её и просила прибыть по месту нахождения организации 29 января 2016 года для проведения обязательного собрания с повесткой: «Отчёт директора АНО ДПО «Специалист» ФИО1 о финансовой и хозяйственной деятельности организации за 2015 года».

29.01.2016 ФИО2 прибыла на собрание, но отказалась в нём участвовать, устроив скандал. В это же день ей было направлено заказное письмо с приглашением прибыть на собрание с аналогичной повесткой на 10.02.2016, но на собрание она так и не прибыла.

26.07.2016 истцом в адрес ФИО2 направлено уведомление о том, что 30.08.2016 состоится внеочередное собрание для разрешения вопросов о дальнейшей работе организации.

27.07.2016 истцом в адрес ФИО2 направлено уведомление с повесткой собрания, назначенного на 30.08.2016.

Уведомления получены ФИО2, на собрание она не явилась, дополнений в повестку собрания не вносила, перенести собрание не просила, собрание не состоялось в виду неявки на собрание ФИО2

30.08.2016 истцом в адрес ФИО2 направлено очередное уведомление о необходимости проведения внеочередного собрания, назначенного на 07.10.2016, для решения вопросов дальнейшей работы организации.

01.09.2016 истцом в адрес ответчик направлено дополнительное уведомление о внесении изменений в повестку собрания, назначенного на 07.10.2016, где предложено вынести на рассмотрение собрания вопрос о введении нового учредителя в число учредителей организации.

07.10. 2016 собрание не состоялось в виду неявки на собрание ФИО2

12.10.2016 истцом в адрес ответчика направлено письмо, в котором изложены предложения на расширение и улучшение деятельности организации, в связи с возросшей конкуренцией на рынке образовательных услуг. Данное письмо ответчиком получено, однако, оставлено без ответа и удовлетворения.

30.12.016 истцом в адрес ФИО2 направлено уведомление о проведении собрания 30.01.2017 с повесткой: ликвидация АНО ДПО «Специалист»; назначение ликвидационной комиссии; утверждение ликвидационного промежуточного баланса; распределение имеющихся денежных средств и иных объектов собственности за вычетом платежей по покрытию своих обязательств на цели развития образования в соответствии с уставом АНО ДПО «Специалист».

На данное собрание ФИО2 прибыла, но рассмотрен только один вопрос об отчёте директора АНО ДПО «Специалист» о финансовой деятельности организации за 2016 год.

В этот же день ФИО2 вручено уведомление о проведении собрания 20.02.2017 с повесткой: выход из состава учредителей АНО ДПО «Специалист» по собственному желанию ФИО1; изменение юридического адреса АНО ДПО «Специалист».

Как утверждает истец, 20.02.2017 собрание не было проведено в виду неявки на собрание без уважительной причины ФИО2

23.03.2017 истцом в адрес ФИО2 направлено уведомление о проведении очередного собрания организации 26.04.2017 с повесткой: увольнение из директоров АНО ДПО «Специалист» ФИО1; назначение директора АНО ДПО «Специалист»; выход из состава учредителей АНО ДПО «Специалист» по собственному желанию ФИО1; изменение юридического адреса АНО ДПО «Специалист».

26.04.2017 ФИО2 на собрание не прибыла без уважительной причины, собрание проведено не было.

01.05.2017 истцом в адрес ФИО2 направлено письмо, в котором просила её прибыть в город Сорочинск для решения вопроса о ликвидации АНО ДПО «Специалист», данное письмо до настоящего времени осталось без ответа.

Полагая, что в настоящее время цели, указанные в уставе организации, не могут быть достигнуты, участник ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик возражал по мотивам, изложенным в письменном отзыве на иск; указал, что в адрес ФИО1 направлено письмо направлено письмо с предложением выйти из состава организации в добровольном порядке, также ФИО1 отказывает ответчику в получении финансово-бухгалтерских документов о деятельности организации, тем самым лишает возможности проанализировать финансово-хозяйственную деятельность организации (л.д. 84-88).

Третье лицо письменный отзыв на иск в материалы дела не представило.

Заслушав представителей истца, ответчика, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В качестве обстоятельства, влекущего невозможность достижения целей, указанных в уставе организации, истец указал также на то, что необходимости в ее существовании не имеется.

В качестве основания для принятия решения о ликвидации АНО ДПО «Специалист» истец ссылается на невозможность достижения целей, ради которых она было создано.

В настоящее время, по мнению истца, имеются предусмотренные пунктом 5 части 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации основания для ликвидации организации в судебном порядке.

К числу таких оснований истец относит, в том числе, наличие корпоративного конфликта между учредителями организации, который существенно затрудняет достижение целей юридического лица, ради которого создавалась организация.

Согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица (пункт 5 указанной статьи Кодекса).

В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что судом может быть удовлетворено требование, заявленное по основанию подпункта 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Согласно пункту 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации).

Согласно п. 3.2. устава целями деятельности организации являются: оказание услуг в сфере образования, повышение профессиональных знаний рабочих и специалистов, совершенствование их деловых качеств, подготовки их к выполнению новых трудовых функций.

Исходя из своей организационно-правовой формы, АНО ДПО «Специалист» относится к некоммерческим организациям.

Суд полагает недоказанным истцом наличие корпоративного конфликта между учредителями организации, характер и степень которого способны существенно затруднить достижение целей юридического лица, ради которого создавалась учреждение.

Утверждение истца о том, что работа организации с 2016 года существенно осложнилась, поскольку ФИО2 перестала, как учредитель, принимать участие в деятельности организации, в том числе, участвовать в проведении собраний организации (л.д. 39-72), по мнению суда, не свидетельствует о наличии корпоративного конфликта между учредителями Автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального образования «Специалист» ФИО1 и ФИО2, который бы существенно затруднял достижение целей юридического лица, ради которого создавалась организация.

Не свидетельствует, по мнению суда, о наличии такого корпоративного конфликта и утверждение истца о том, что ответчик неоднократно требовала документы, которые не относятся к компетенции работы учредителей, направляла письма-жалобы в различные органы власти Оренбургской области. Документальных доказательств этих фактов в материалы дела не представлено.

Суд полагает, что мнение истца о том, что организация стала неработоспособной полностью и полностью неконкурентной, и для истца, как для ее учредителя, наиболее приемлемое решение - это ликвидация организации, не свидетельствует о невозможности достижения целей, ради которых создана организация, о невозможности осуществления деятельности юридического лица.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону могут быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле документы, суд приходит к выводу о том, что представленные в материалы дела доказательства не подтверждают невозможности либо существенного затруднения деятельности организации. В связи с чем, достаточных оснований, необходимых для принудительной ликвидации организации, в данном случае, судом не установлено.

Доводы истца о том, что недостижение целей деятельности организации, именно как некоммерческой организации на территории города Сорочинск Оренбургской области, указанной в уставе, признаются судом несостоятельными, поскольку не подтверждены документально.

Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд с защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены способы защиты гражданских прав, которые в ряде случаев предопределены правовыми нормами, регулирующими конкретное правоотношение. Субъект права может выбрать один из них или использовать одновременно несколько способов. Способ защиты должен соответствовать характеру нарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав. Следовательно, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов и может избрать только тот способ защиты права, который приведет к восстановлению нарушенных прав и охраняемых законом интересов.

Избранный истцом способ защиты, является ненадлежащим, ответчиком не нарушены права и законные интересы истца.

Относимых и допустимых доказательств, подтверждающих невозможность добровольной ликвидации организации, в материалы дела не представлено.

Учитывая отказ в удовлетворении исковых требований, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей судом отнесены на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 112, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления в полном объеме), через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья Т.В. Калитанова