Гражданский кодекс часть 1

Третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика: закрытое акционерное общество «Оренбургтурист», г.Оренбург,

о взыскании 204 824 601 руб. 39 коп.

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, представитель по дов.б/н от 20.07.2011
от ответчика: ФИО2, представитель по дов.б/н от 19.07.2011
от третьего лица: ФИО3 – представитель дов. б/н от 20.06.2011

При рассмотрении дела 08.09.2011 года в заседании суда согласно ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ объявлен перерыв до 12.09.2011 года 15-00 ч.

Установил:

Иск заявлен о взыскании 204 824 601 руб. 39 коп. неосновательного обогащения, составляющего стоимость ремонта строительных работ, выполненных при реконструкции объектов недвижимости, расположенных на базе отдыха «Нежинка», Оренбургского района, Оренбургской области и денежных средств, выплаченных по договору купли-продажи от 03.08.2007 года, признанному недействительным согласно решению Оренбургского районного суда от 04.10.2010 года.

В заседании суда от 26.07.2011 года истцом в порядке уточнения исковых требований заявлено о взыскании с ответчика 204824601 руб. 39 коп. убытков, причиненных в результате действий ответчика, направленных на отчуждение реконструированных объектов недвижимости 38 единиц, что принято судом к рассмотрению в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Истец в заседании суда поддержал исковые требования с учетом их уточнения, представив письменные пояснения в обоснование исковых требований и возражения против доводов ответчика, не признавшего исковые требования.

Ответчик в отзыве на иск и в заседании суда исковые требования не признал, указав, что обратная передача объектов недвижимости, реконструированных истцом, соответствует интересам федерации, которая является учредителем, а затем акционером ЗАО «Оренбургтурист», имеющим право на получение дивидендов и на участие в деятельности общества, а также право на получение имущества общества в случае признания его банкротом и окончания процедуры банкротства, ссылка истца на нормы права не подтверждены конкретными доказательствами и не соотносятся с указанными истцом обстоятельствами.

Третье лицо, ЗАО «Оренбургтурист», привлеченное к участию в деле согласно определению суда от 08.07.2011, в отзыве на иск и в заседании суда, признало исковые требования обоснованными, указав, что ЗАО «Оренбургтурист» участвовало в заседании Оренбургского районного суда по иску Федерации организации профсоюзов о признании недействительным договора купли-продажи от 03.08.2007 года до введения конкурсного производства в качестве третьего лица и возражало против удовлетворения требований Федерации организации профсоюзов.

В связи с решением районного суда от 04.10.2010 года право собственности на спорные объекты недвижимости у ЗАО «Оренбургтурист» не возникло ввиду исполнения указанного решения суда в части прекращения права собственности ООО «Трасткапитал» на объекты недвижимости, однако, государственная регистрация недвижимости за ЗАО «Оренбургтурист» не произведена и, следовательно, у ЗАО «Оренбургтурист» отсутствует неосновательное обогащение и обязанность по его возмещению истцу, т.е. компенсацию понесенных истцом убытков обязана произвести Федерация организации профсоюзов.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей сторон и третьего лица, суд установил, что между ООО «Трасткапитал» и ООО «База отдыха «Нежинка» заключен договор купли-продажи от 03.08.2007 года, в соответсвие с которым истец приобрел в собственность 38 объектов недвижимости, расположенных по адресу Оренбургская область, Оренбургский район, с. Нежинка, с учетом определенной в договоре стоимостью каждого из 38 объектов общая сумма оплаты за все объекты определена сторонами согласно п. 2 договора в сумме 14 880 000 руб.

В связи с установленными, при оформлении права собственности на истца, разночтениями, указанными в тексте договора объектов и ранее указанных в выданных свидетельствах о государственной регистрации права, сторонами заключено дополнительное соглашение от 04.08.2007 года к договору купли- продажи от 03.08.2007 года с уточнениями реквизитов, указанных в п. 1 договора в абзацах 2,3,4,5,13 данного пункта договора от 03.08.2007 года.

В порядке оплаты объектов недвижимости, приобретенных по договору от 03.08.200 года истцом платежным поручением № 11 от 10.09.2007 года перечислены ООО «База отдыха «Нежинка» денежные средства в сумме 14 880 000 руб.

Управлением Федеральной регистрационной службой по Оренбургской области со ссылкой на договор от 03.08.2007 года были выданы истцу 17.09.2007 года свидетельства о государственной регистрации права собственности за ООО «Трасткапитал» на все объекты недвижимости в количестве38 единиц, являющиеся предметом договора купли-продажи от 03.08.2007 года.

Согласно представленной истцом выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «База отдыха «Нежинка», учредителями (участниками) которого являются три физических лица, была произведена запись от 24.03.1988 года о регистрации налоговым органом прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) общества.

По договору купли-продажи от 03.08.2007 года истцом приняты следующие 38 объектов недвижимости:

1. Пятиэтажное здание с подвалом – спальный корпус, литер А, общая площадь 2872,4 кв.м

2. Двухэтажный жилой дом с подвалом под частью дома, литер А 26, общей площадью 336,6 кв.м

3. Двухэтажный административно-бытовой корпус, литер А 27, общей площадью 371,5 кв.м

4. 1-3 этажное строение с подвалом под частью строения – клуб, столовая, литер ББ4Б5, общей площадью 3260,9 кв.м

5. Одноэтажное строение – котельная, гараж, литерБ1Б2Б3, общей площадью 343,5 кв.м

6. Одноэтажное строение – пункт проката, литер Е , общей площадью 637,0 кв.м

7. Одноэтажное строение – туристический дом № 1 литер Е1, общей площадью 73,1 кв.м

8. Одноэтажное строение – туристический дом № 2, литер Е2, общей площадью 73,2 кв.м

9. Одноэтажное строение – туристический дом № 3, литер Е3, общей площадью 72,9 кв.м

10. Одноэтажное строение – туристический дом № 4, литер Е4, общей площадью 74,1 кв.м

11. Одноэтажное строение – туристический дом № 5, литер Е5, общей площадью 74,5 кв.м

12. Одноэтажное строение – туристический дом № 6, литер Е6, общей площадью 72,9 кв.м

13. Одноэтажное строение – туристический дом № 7, литер Е7, общей площадью 73,7 кв.м

14. Одноэтажное строение –сауна, литер Б7, общей площадью 27,6 кв.м

15. Одноэтажное строение – туристический дом № 10, литер Е10, общей площадью 73,2 кв.м

16. Одноэтажное строение – туристический дом № 11 , литер Е11, общей площадью 73,0 кв.м

17. Одноэтажное строение – туристический дом № 12, литер Е12, общей площадью 73,0 кв.м

18. Одноэтажное строение – туристический дом № 13, литер Е13, общей площадью 73,6 кв.м

19. Одноэтажное строение – туристический дом № 14, литер Е14, общей площадью 73,0 кв.м

20. Одноэтажное строение – туристический дом № 15, литер Е15, общей площадью 72,6 кв.м

21. Одноэтажное строение – туристический дом № 18, литер Е18, общей площадью 88,8 кв.м

22. Одноэтажное строение – туристический дом № 19, литер Е 19, общей площадью 89,1 кв.м

23. Одноэтажное строение – туристический дом № 20, литер Е 20, общей площадью 90,6 кв.м

24. Одноэтажное строение – туристический дом № 21, литер Е 21, общей площадью 74,5 кв.м

25. Одноэтажное строение – туристический дом № 22, литер Е 22, общей площадью 73,3 кв.м

26. Одноэтажное строение – туристический дом № 23, литер № 23, общей площадью 89,3 кв.м

27. Одноэтажное строение – туристический дом № 24, литер Е 24, общей площадью 89,3 кв.м

28. Одноэтажное строение – туристический дом № 25, литер Е 25, общей площадью 71, 3 кв.м

29. Одноэтажное строение – туристический дом № 26, литер Е 26, общей площадью 74, 3 кв.м

30. Одноэтажное строение – туристический дом № 27, литер Е 27, общей площадью 73,7 кв.м

31. Одноэтажное строение – туристический дом № 28, литер Е 28, общей площадью 74,8 кв.м

32. Одноэтажное строение – туристический дом № 29, литер Е 29, общей площадью 73,9 кв.м

33. Одноэтажное строение – туристический дом № 30, литер Е 30, общей площадью 74,0 кв.м

34. Одноэтажное строение – туристический дом № 31, литер Е 31, общей площадью 77,9 кв.м

35. Одноэтажное строение – склад, литер С, общей площадью 32,0 кв.м

36. Одноэтажное строение – склад, литер У, общей площадью 60,3 кв.м

37. Одноэтажное строение – склад, литер У1, общей площадью 17,1 кв.м

38. Одноэтажное строение – проходная. Литер П, общей площадью 6,7 кв.м

После приобретения объектов недвижимости по договору от 03.08.2007 года истцом в порядке реконструкции в период с апреля 2008 года по декабрь 2009 года на основании договоров подряда произведены ремонтно-строительные, монтажные и другие работы на приобретенных объектах недвижимости, оплаченная стоимость которых, с учетом переданных подрядчикам стройматериалов, составила общую сумму 189 944 601 руб. 39 коп. ( за минусом работ по ремонту оздоровительного центра).

Согласно доводам истца для переоборудования ООО «База отдыха «Нежинка» после проведенного ремонта им закуплены инвентарь, оборудование, мебель на значительную сумму.

Согласно заключению № 063-2010 от 09.11.2010 года составленному «Центром экспертизы, оценки и кадастра» г. Оренбург рыночная стоимость недвижимого имущества, расположенного в с. Нежинка Оренбургского района по состоянию на 15.10.2010 года составила 370 млн. руб., при этом затраты на реконструкцию ООО «База отдыха «Нежинка» составили 530 млн. руб.

В начале 2010 года Федерации организаций профсоюзов Оренбургской области обратилась в Оренбургский районный суд, г. Оренбург с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 03.08.2007 года и предшествующего договора от 01.03.2007 года, на основании которого возникло право собственности у ООО «База отдыха «Нежинка», основываясь на том, что собственником спорных объектов недвижимости является ЗАО «Оренбургтурист», акционером которого является федерация.

Согласно решению Оренбургского районного суда от 04.10.2010 года данным истцом, помимо признания договоров недействительными, заявлено требование о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, а затем Федерацией в порядке уточнения исковых требований заявлено в отношении дополнительного недвижимого имущества.

Решением Оренбургского районного суда от 04.10.2010 года, вступившим в законную силу (кассационное определение судебной комиссии по гражданским делам Оренбургского областного суда от 10.11.2010 года), исковые требования федерации удовлетворены, признан недействительным договор купли-продажи от 03.08.2007 года, заключенный между ООО «База отдыха «Нежинка» и ООО «Трасткапитал», стороны возвращены в первоначальное состояние с обязанием ООО «Трасткапитал» передать спорные объекты недвижимости в собственность ЗАО «Оренбургтурист» и прекращение права собственности ООО «Трасткапитал» на указанные объекты недвижимости с аннулированием записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество о зарегистрированных правах ООО «Трасткапитал» на указанные объекты недвижимости.

В решении районного суда от 04.10.2010 года со ссылкой на заключение эксперта указано, что в период владения спорным объектом ООО «База отдыха «Нежинка» С 01.03.2007 года по 03.08.2007 года реконструкция объектов недвижимости не производилась, а произведена в период с 03.08.2007 года по 21.04.2010 года в отношении пятиэтажного здания с подвалом – спальный корпус, литер А, двухэтажного АБК, литер 27, 1-3- этажного строения с подвалом под частью строения клуб, столовая, литер ББ4Б5, котельной, гаража, литер Б1Б2Б3, произведен демонтаж одноэтажного строения, проходной, литер 81 с возведением нового здания, проходной, литер 17 с навесом и крыльцом площадью 29 кв. м., при этом часть объектов недвижимости демонтирована, в том числе склад, литер У, общей площадью 60, 3 кв. м и ранее указанная проходная площадью 6,7 кв. м.

Кроме того, в решении суда указано, что при наличии соответствующих оснований ООО «Трасткапитал» имеет право на возмещение стоимости произведенных улучшений, однако, такие требования не заявлялись.

Поскольку на момент принятия решения Оренбургского районного суда от 04.10.2010 года в отношении ЗАО «Оренбургтурист» были введены процедуры банкротства и решением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.10.2010 года ЗАО «Оренбургтурист» было признано банкротом с открытием конкурсного производства, регистрация объектов недвижимости согласно решению суда от 04.10.2010 года на праве собственности за ЗАО «Оренбургтурист» не произведена.

Ввиду причинения убытков, по мнению истца в результате действий ответчику, истец обратился с иском о взыскании с ответчика убытков в сумме 204 824 601 руб. 39 коп., состоящих из стоимости приобретения ООО «База отдыха «Нежинка» в сумме 14 880 000 руб. и затрат на реконструкцию объектов недвижимости в сумме 189 944 601 руб. 39 коп. основываясь на ст. 15 Гражданского кодекса РФ.

Возражая против доводов ответчика, не признавшего исковые требования и в обоснование иска, истец в дополнительных пояснениях указал, что действия Федерации, якобы направленные на улучшение экономического положения ЗАО «Оренбургтурист» и защиту своих интересов, не соответствуют фактическим обстоятельствам, т.к. в районном суде установлен размер затрат ООО «Трасткапитал» на улучшение объектов недвижимости в сумме 227 749 385 руб. за минусом затрат на технологическое оборудование и инвентарь и затрат на наружные сети согласно заключению эксперта.

Заявленное федерацией требование (спустя длительное время после заключения договора от 03.08.2007 года и по окончании работ по реконструкции) о передаче объектов недвижимости ЗАО «Оренбургтурист» в собственность фактически приводит к обязанности ЗАО возместить неосновательное обогащение.

Соответственно выплата дивидендов акционерам ЗАО не производилась с момента создания ЗАО «Оренбургтурист» с 1993 года.

Являясь акционером ЗАО «Оренбургтурист» (внесен платеж в уставной капитал 18.01.1993 года в виде здания по переулку Соляной, 22 в г. Оренбурге стоимостью 989 822 руб.), федерация в соответствии с ФЗ РФ «Об акционерных обществах» обязала действовать в рамках прав и обязанностей акционеров, однако, Федерация при предъявлении иска в 2010 году вышла за пределы данных полномочий, располагая информацией о введении 29.04.2010 года в отношении ЗАО «Оренбургтурист» внешнего наблюдения и последующего решения Арбитражного суда Оренбургской области от 29.04.2010 года о признании ЗАО «Оренбургтурист» банкротом.

Федерация поддержала исковые требования в районом суде, а затем, 10.11.2011 года в заседании суда кассационной инстанции.

По мнению истца к действиям ответчика подлежат применению нормы главы 50 Гражданского кодекса РФ о действиях в чужом интересе без поручения, предусмотренные ст.ст. 980, 981,983 Гражданского кодекса РФ, т.к. несмотря на защиту не противоправных интересов ЗАО «Оренбургтурист» Федерация действовала без соответствующего поручения ЗАО и без одобрения данных действий, чем произведены нарушения указанных норм Гражданского кодекса РФ, что свидетельствует о применении к указанным отношениям норм главы 59 Гражданского кодекса РФ об обязательствах вследствие причинения вреда.

В соответствии со ст. 980 Гражданского кодекса РФ действия без поручения, иного указания или заранее обещанного согласия заинтересованного лица в целях предотвращения вреда его личности или имуществу, исполнения его обязательства или в его иных не противоправных интересах (действия в чужом интересе) должны совершаться исходя из очевидной выгоды или пользы и действительных или вероятных намерений заинтересованного лица и с необходимой по обстоятельствам дела заботливостью и осмотрительностью.

Согласно ст. 981 Гражданского кодекса РФ лицо, действующее в чужом интересе, обязано при первой возможности сообщить об этом заинтересованному лицу и выждать в течение разумного срока его решения об одобрении или о неодобрении предпринятых действий, если только такое ожидание не повлечет серьезный ущерб для заинтересованного лица.

В силу п. 1 ст. 983 Гражданского кодекса РФ действия в чужом интересе, совершенные после того, как тому, кто их совершает, стало известно, что они не одобряются заинтересованным лицом, не влекут для последнего обязанностей ни в отношении совершившего эти действия, ни в отношении третьих лиц.

В соответствии со ст. 988 Гражданского кодекса РФ отношения по возмещению вреда, причиненного действиями в чужом интересе заинтересованному лицу или третьим лицам, регулируются правилами, предусмотренными главой 59 Гражданского кодекса РФ.

Содержащееся в главе 59 Гражданского кодекса РФ обязательство вследствие причинения вреда ст. 1082 Гражданского кодекса РФ, указывая на способы возмещения вреда, предусматривает, что удовлетворяя требования о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь такого рода и качестве, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса РФ).

Соответственно указанная норма Гражданского кодекса РФ, рассматривающая понятие, виды и условия ответственности в виде убытков предусматривает, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества, а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота.

В соответствии с уставом федерации организации профсоюзов в Оренбургской области Федерация является некоммерческой профсоюзной организацией, территориальным общественным объединением, созданным в форме общественной организации, являющейся юридическим лицом (п.п. 1.2,1.5 устава), созданной в целях координации действий членских организаций по представительству и защите социально-трудовых, профессиональных, производственных и других интересов членов профсоюза и защиты общих интересов представительств в членских организациях.

Согласно п. 2.2.17 устава Федерация осуществляет на основании федерального закона самостоятельно или через учрежденные федерацией организации предпринимательскую, административно-хозяйственную и другие виды деятельности для достижения целей, предусмотренных уставом.

В соответствии с п.п. 5.5., 5.6. устава федерация вправе по своему усмотрению совершать любые действия в отношении принадлежащего ей имущества, в том числе отчуждать свое имущество, передавать другим лицам права владения и пользования имуществом, отдавать имущество в залог, распоряжаться им иным образом; федерация отвечает по своим обязательствам принадлежащим ей имуществом, на которое может быть обращено взыскание в соответствии с действующим законодательством.

Вследствие изложенного, поскольку действия ответчика, направленные на защиту правомерных интересов третьего лица, фактически совершены с нарушением норм Гражданского кодекса РФ о действиях в чужом интересе без поручения, истцу причинен реальный ущерб в виде уплаты средств по договору купли-продажи от 03.08.2007 года, которые не могут быть возвращены ликвидированным юридическим лицом и в виде затрат на реконструкцию объектов недвижимости, подтвержденные соответствующими документами (договоры подряда, акты о приеме выполненных работ и справка о их стоимости, накладные, счета-фактуры, платежные поручения на перечисление денежных средств); защита интересов истца возможна лишь в рамках взыскания убытков с причиненных убытков, т.к. лицо, получившее неосновательное обогащение ЗАО «Оренбургтурист», находится на стадии банкротства, срок для предъявления требований к нему истек и объекты недвижимости не зарегистрированы за ЗАО на праве собственности, истец, осуществляя реконструкцию объектов недвижимости, действовал как добросовестный приобретатель имущества с должной осмотрительностью (в договоре купли-продажи от 03.08.2007 года указаны основания права собственности продавца на объекты недвижимости) и в результате действий ответчика истец утратил имущество и понес расходы на улучшение данного имущества, т.е. имеются все элементы условий для наступления ответственности и взыскания убытков (размер убытков, виновное поведение их причинителя, причинно-следственная связь между виновными действиями и понесенными убытками).

Следовательно, исковые требования являются обоснованными, подлежат удовлетворению в полном размере, расходы по госпошлине относятся на ответчика с взысканием в доход федерального бюджета.

Руководствуюясь ст.ст. 102, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Федерации организаций профсоюзов Оренбургской области, г.Оренбург (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Трасткапитал», г.Оренбург (ОГРН <***>) 204 824 601 руб. 39 коп. убытков.

2. Взыскать с Федерации организаций профсоюзов Оренбургской области, г.Оренбург (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета РФ 200 000 руб. государственной пошлины.

3. Исполнительные листы выдать истцу и ИФНС России по Центральному району г.Оренбурга в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Челябинск в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области, г.Оренбург.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.

Судья В.И. Каракулин